고스트스튜디오 M&A, 320억에 회사를 100% 팔고도 인수회사 주주가 된 방법

출처: 고스트스튜디오 공식 Facebook 페이지

0. Summary

고스트스튜디오는 2021년 설립된 종합 콘텐츠 기업으로, 배우 매니지먼트와 드라마·영상 콘텐츠 제작을 함께 영위하고 있었습니다.

M&A 발표 당시 40명이 넘는 배우와 작가·감독진을 확보하며 콘텐츠 제작사업을 확대하고 있었습니다.

2023년 게임·웹툰 사업을 영위하던 코스닥 상장사 미투젠은 비상장 고스트스튜디오 지분 100%를 320억원에 인수했습니다.

매도자는 최명규 대표가 100% 소유한 씨엠케이홀딩컴퍼니를 포함한 기존 주주 14명이었습니다.

거래대금은 전부 현금이 아니었습니다. 약 123.5억원은 현금으로 지급하고, 나머지 약 196.5억원은 미투젠이 보유하던 자기주식으로 지급했습니다.

이 가운데 씨엠케이홀딩컴퍼니는 미투젠 주식 1,181,374주를 받았습니다. 최명규 대표는 M&A 과정에서 상장사 미투젠의 공동대표로도 선임됐습니다.

즉 최명규 대표 측은 기존 고스트스튜디오 지분은 100% 매각했지만, 거래 이후에는 인수회사의 주주이자 경영진으로 새로운 관계를 이어가게 됐습니다.

이 사례는 회사를 매각할 때 매각대금을 반드시 전부 현금으로 받을 필요는 없으며,

인수회사 주식 등 다른 형태의 대가를 활용해 M&A 이후의 관계까지 함께 설계할 수 있다는 점을 보여줍니다.

1. Company Overview

배우 매니지먼트에서 콘텐츠 제작까지 함께하는 회사였어요

고스트스튜디오는 2021년 설립된 종합 콘텐츠 기업입니다.

배우를 발굴하고 활동을 지원하는 매니지먼트 사업과 함께 드라마·영화 등 영상 콘텐츠를 직접 기획하고 제작하는 사업을 영위했습니다.

M&A 발표 당시에는 주원, 이다희, 김옥빈, 권나라 등 44명의 배우가 소속돼 있었고,

작가와 감독 등 제작 인력도 함께 확보하고 있었습니다. 여러 드라마와 영상 콘텐츠도 기획·제작 중이었습니다.

즉 단순한 연예기획사가 아니라 배우 네트워크와 콘텐츠 제작 역량을 함께 가진 회사였습니다.

반면 회사를 인수한 미투젠의 기존 주력사업은 모바일 게임이었습니다.

여기에 웹툰·웹소설 사업까지 확장하고 있었지만 배우 매니지먼트와 드라마 제작 분야는 새로운 영역이었습니다.

그렇다면 게임과 웹툰 사업을 하던 미투젠은 왜 고스트스튜디오를 인수했을까요?

2. Why M&A

미투젠은 게임회사를 넘어 종합 콘텐츠 기업으로 가고 싶었어요

기존 주주들이 고스트스튜디오를 매각하기로 한 구체적인 이유는 공개자료에서 확인되지 않습니다.

반면 미투젠이 고스트스튜디오를 인수한 목적은 비교적 명확했습니다.

미투젠은 고스트스튜디오 인수 목적을 기존 사업과의 연계를 통한 시너지 창출과 사업 다각화라고 밝혔습니다.

당시 미투젠은 모바일 게임을 중심으로 사업을 운영하면서 웹툰·웹소설 제작사까지 인수해 콘텐츠 사업을 넓히고 있었습니다.

여기에 고스트스튜디오의 배우 네트워크와 드라마 제작 역량을 더해 게임과 웹툰뿐 아니라 영상 제작과 매니지먼트까지 사업영역을 확대하려 했습니다.

이 방향은 인수 발표 때부터 사명 변경 계획에 함께 담겼습니다.

미투젠은 고스트스튜디오를 100% 자회사로 편입하는 동시에 상장사 이름도 ‘고스트스튜디오’로 바꾸겠다고 밝혔습니다.

기존 게임회사 이미지에서 벗어나 게임·웹툰·영상·매니지먼트를 아우르는 종합 콘텐츠 기업으로 사업 정체성을 넓히려는 방향이었습니다.

실제로 2023년 10월 4일 미투젠은 사명을 고스트스튜디오로 변경했고,

이후 공시에서도 게임사업과 미디어 콘텐츠 사업을 함께 주요 사업영역으로 구분하기 시작했습니다.

따라서 이번 M&A는 단순히 콘텐츠 회사를 자회사 하나로 추가한 거래라기보다,

미투젠이 회사의 이름과 사업영역을 함께 바꾸는 사업전환의 한 축으로 볼 수 있습니다.

이제 실제 거래구조를 보면, 매도자 입장에서도 일반적인 현금 매각과는 다른 특징이 있습니다.

3. Deal Structure

회사를 100% 팔았지만, 매각대금의 상당 부분은 인수회사 주식으로 받았어요

이번 거래를 간단히 정리하면 다음과 같습니다.

비상장 고스트스튜디오의 매도자는 씨엠케이홀딩컴퍼니 외 13인, 총 14명이었습니다.

이 가운데 씨엠케이홀딩컴퍼니는 최명규 대표가 지분 100%를 보유한 법인입니다.

미투젠은 이들 주주가 보유한 고스트스튜디오 지분 100%를 총 320억원에 인수했습니다.

대금 지급방식이 이번 거래의 핵심입니다. 약 123.5억원은 현금으로 지급했지만,

약 196.5억원은 미투젠이 이미 보유하고 있던 자기주식 1,603,861주를 매도주주들에게 넘기는 방식으로 지급했습니다.

특히 최명규 대표가 100% 소유한 씨엠케이홀딩컴퍼니는 이 가운데 1,181,374주를 받았습니다. 거래 당시 평가금액으로 약 144.7억원에 해당합니다.

이에 따라 씨엠케이홀딩컴퍼니는 비상장 고스트스튜디오의 주주에서는 빠졌지만, 대신 인수회사인 미투젠의 주주가 됐습니다.

즉 기존 회사 지분을 일부 남긴 거래가 아닙니다. 기존 회사는 100% 매각하고,

매각대가 일부를 인수회사 주식으로 받아 주주관계를 새롭게 만든 구조입니다.

이 차이가 이번 M&A를 매도자 관점에서 볼 때 가장 흥미로운 부분입니다.

4. M&A 이후 무엇이 달라졌을까요?

미투젠은 이름부터 사업영역까지 달라졌어요

이번 M&A는 인수대상 회사만 바꾼 것이 아니라 미투젠 자체의 사업방향에도 변화를 가져왔습니다.

거래 종결을 이틀 앞둔 2023년 10월 4일, 미투젠은 사명을 ‘고스트스튜디오’로 변경했습니다.

같은 날 최명규 대표도 상장사의 공동대표로 선임됐습니다.

이어 10월 6일 비상장 고스트스튜디오 지분 100% 인수가 완료됐고,

이후 상장사는 기존 모바일 게임 사업에 웹툰·웹소설, 배우 매니지먼트, 드라마 제작을 함께 묶은 콘텐츠 사업구조를 갖추게 됐습니다.

사업보고서에서도 M&A 이후 게임 개발·서비스와 미디어 콘텐츠 제작을 함께 주요 사업으로 구분했고,

최근에는 전체 사업을 엔터테인먼트 사업으로 묶어 설명하고 있습니다.

실적 흐름도 달라졌습니다. 상장 고스트스튜디오의 연결 매출은 2024년 약 857억원에서 2025년 약 1,125억원으로 증가했습니다.

다만 이 증가를 이번 M&A만의 효과라고 단정할 수는 없습니다.

회사 측은 인수한 비상장 고스트스튜디오를 통해 사업영역을 넓히고 있다고 설명하고 있으며,

이후 넷플릭스 오리지널 시리즈 제작과 매니지먼트·영상 콘텐츠 사업도 이어가고 있습니다.

최명규 대표 역시 현재까지 상장 고스트스튜디오의 공동대표로 경영에 참여하고 있습니다.

씨엠케이홀딩컴퍼니가 거래 당시 받은 1,181,374주의 보유수량도 유지되고 있습니다.

2024년 상반기 8.70%였던 지분율은 이후 상장사의 자기주식 소각으로 전체 발행주식 수가 줄면서 2026년 3월 기준 9.08%로 높아졌습니다.

즉 거래 당시 주식으로 받은 매각대가는 일회성 지급으로 끝난 것이 아니라, 최명규 대표 측이 인수회사 주주로 계속 참여하는 기반이 됐습니다.

고스트스튜디오 인수는 결국 미투젠의 사명과 사업영역, 경영진 구성, 주주관계까지 함께 바꾼 거래로 이어졌습니다.

5. Seller Point

회사 지분을 모두 팔아도 거래 이후의 관계까지 끝나는 것은 아닙니다

회사를 100% 매각한다고 하면 보통 기존 주주는 지분을 모두 넘기고 현금을 받은 뒤 거래를 끝내는 모습을 떠올리기 쉽습니다.

고스트스튜디오 거래에서는 기존 회사 지분을 100% 매각했지만, 매각대금의 상당 부분을 인수회사 주식으로 받았습니다.

특히 최명규 대표가 100% 보유한 씨엠케이홀딩컴퍼니는 이 거래를 통해 인수회사 주주가 됐고, 최명규 대표는 공동대표로 경영에도 참여했습니다.

즉 기존 회사를 완전히 매각하면서도 M&A 이후 통합된 회사의 가치 변화와 사업 확장에 계속 참여할 수 있는 구조가 만들어진 것입니다.

물론 주식으로 매각대금을 받는 것이 항상 유리한 것은 아닙니다. 현금과 달리 주식은 향후 가치가 오를 수도 있지만 내려갈 수도 있습니다.

따라서 중요한 것은 현금과 주식 중 어느 하나가 더 좋다는 것이 아닙니다.

매도자가 M&A 이후 어떤 관계를 원하는지에 따라 매각대금의 구성과 거래구조 역시 달라질 수 있다는 점이 이번 거래의 핵심입니다.

6. Dealplus View

고스트스튜디오 M&A에서 주목할 부분은 320억원이라는 매각가격만이 아닙니다.

더 흥미로운 부분은 매도자들이 ‘무엇을 받고 회사를 팔았는가’입니다.

M&A에서 매각대금은 반드시 전액 현금으로만 설계할 필요는 없습니다.

거래 조건에 따라 현금뿐 아니라 인수회사 주식 등 다른 형태의 대가를 함께 활용하는 구조도 검토할 수 있습니다.

이런 구조를 활용하면 매도자는 일부 현금을 확보하면서도,

거래대가의 일부를 다른 자산이나 권리 형태로 받아 M&A 이후의 가치 변화에 계속 참여하는 방식을 설계할 수 있습니다.

물론 어떤 대가를 받을지는 인수자의 상황과 매도자의 목적, 향후 계획을 함께 고려해야 합니다.

따라서 회사를 매각하려는 대표님이라면 단순히 “얼마에 팔 것인가”만 생각하기보다 한 단계 더 생각해볼 필요가 있습니다.

매각대금 중 얼마를 현금으로 확보하고 싶은가?

현금 외에 인수회사 주식 등 다른 형태의 대가를 받을 의향이 있는가?

M&A 이후 회사와 완전히 관계를 끝내고 싶은가, 아니면 새로운 주주나 경영진으로 다음 성장에 참여하고 싶은가?

같은 100% 지분 매각이라도 이 질문에 대한 답에 따라 매각대금의 구성과 거래구조는 전혀 달라질 수 있습니다.

딜플러스는 대표님의 매각 목적과 M&A 이후 계획까지 고려해 매각 지분뿐 아니라 대금의 지급방식과 거래구조를 함께 검토합니다.

기업의 중요한 선택을 함께합니다.
딜플러스