다원씨앤에스 최대 114억 M&A, 회사가 성장하면 57억 더 받는다

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0. Summary

다원씨앤에스는 기업의 데이터베이스(DB)를 구축하고 시스템 장애를 예방하는 소프트웨어 전문기업입니다.

2010년 설립 이후 다양한 기업 고객을 확보했으며, 2025년 매출 약 71.8억원, 영업이익 약 8.5억원을 기록했습니다.

2026년 6월 코스닥 상장사 엔텔스는 다원씨앤에스 지분 51%를 인수하며 경영권을 확보했습니다. 공시된 최대 거래금액은 약 114.4억원이었습니다.

하지만 이 금액이 모두 확정된 매각대금은 아니었습니다. 약 57.5억원은 거래종결 시 지급했고,

나머지 최대 56.8억원은 2026년부터 2029년까지 회사의 영업이익에 따라 추가 지급하는 조건이었습니다.

이번 거래는 매도자가 미래 실적을 통해 더 높은 매각대금을 받을 기회를 확보하는 대신,

추가대금의 일부 또는 전부를 받지 못할 위험도 부담하는 언아웃(Earn-out) 구조를 보여줍니다.

1. Company Overview

기업의 데이터베이스가 멈추지 않도록 돕는 회사였어요

다원씨앤에스는 2010년 설립된 기업용 데이터베이스 솔루션 전문회사입니다.

기업이 사용하는 시스템에는 고객정보부터 거래내역, 생산정보까지 방대한 데이터가 저장됩니다.

이러한 데이터를 안정적으로 관리하고 필요할 때 빠르게 처리하는 것이 데이터베이스의 역할입니다.

다원씨앤에스의 주요 사업은 데이터베이스 전환·구축, 시스템 이중화, 모니터링과 유지관리 등입니다.

쉽게 말해 기업이 오래된 데이터베이스를 새로운 시스템으로 옮길 수 있도록 돕고,

한쪽 시스템에 장애가 발생하더라도 다른 시스템이 대신 작동하도록 설계하는 일입니다.

또한 데이터베이스에 문제가 생기지 않는지 실시간으로 점검하고 관리하는 서비스도 제공합니다.

기업의 핵심 업무시스템은 잠시만 멈춰도 영업이나 생산에 차질이 생길 수 있어 안정적인 운영이 중요합니다.

다원씨앤에스는 이러한 분야에서 15년 이상 사업 경험을 쌓으며 기술인력과 고객 기반을 구축해 왔습니다.

회사의 실적도 꾸준히 증가했습니다.

2023년부터 2025년까지 매출과 영업이익 모두 증가했습니다. 특히 2025년 영업이익률은 약 11.8%를 기록했습니다.

다원씨앤에스는 규모가 큰 기업은 아니었지만, 기업용 데이터베이스 분야에서 오랜 사업 경험과 기술 역량을 확보하고 있었습니다.

2. Why M&A

엔텔스는 왜 다원씨앤에스를 인수했을까요?

엔텔스는 통신사업자와 기업을 대상으로 소프트웨어 및 플랫폼을 제공하는 코스닥 상장사입니다.

2026년 당시 엔텔스는 자체 개발한 데이터베이스 관리 소프트웨어인 '타잔DB(TarzanDB)'를 중심으로 사업 확대를 추진하고 있었습니다.

하지만 소프트웨어를 개발하는 역량과 실제 기업 고객에게 도입·구축하는 역량은 다릅니다.

새로운 데이터베이스 제품을 판매하려면 고객사 시스템에 대한 이해와 구축 경험, 기술지원 인력, 기존 영업망이 함께 필요합니다.

다원씨앤에스는 이러한 분야에서 15년 이상 경험을 축적한 회사였습니다.

엔텔스는 인수 공시에서 타잔DB 사업과의 시너지, 데이터베이스 솔루션 분야의 기술·영업 역량 확보, 사업 다각화를 주요 인수목적으로 밝혔습니다.

즉 엔텔스는 기술력뿐 아니라 실제 기업 고객에게 제품을 공급하고 시스템을 구축해 온 사업기반을 함께 확보하려 했던 것으로 볼 수 있습니다.

반면 기존 주주들이 회사를 매각하기로 한 개인적인 이유는 공개자료에서 확인되지 않습니다.

3. Deal Structure

114억원이 모두 확정된 매각대금은 아니었어요

2026년 6월 9일 엔텔스는 다원씨앤에스 지분 51%를 인수하는 거래를 종결했습니다. 거래의 주요 조건은 다음과 같습니다.

이번 거래에서 중요한 것은 매매대금이 두 부분으로 나뉘었다는 점입니다.

첫 번째는 거래종결 시점에 지급된 약 57.5억원입니다. 두 번째는 향후 회사의 경영성과에 따라 지급 여부와 금액이 달라지는 최대 약 56.8억원입니다.

이처럼 미래 실적에 따라 매각대금을 추가 지급하는 방식을 '언아웃(Earn-out)'이라고 합니다.

다원씨앤에스의 경우 2026년부터 2029년까지 매년 영업이익을 기준으로 기업가치를 평가하고,

직전 평가연도보다 가치가 증가한 경우 계약에서 정한 산식에 따라 추가대금을 지급하도록 했습니다.

추가대금은 반드시 마지막 연도에 한꺼번에 받는 구조가 아닙니다. 각 연도의 실적에 따라 일부 금액을 나누어 받을 수 있습니다.

여기에 잔여대금을 조기에 정산할 수 있는 조건도 마련했습니다.

평가기간 중 어느 한 해라도 영업이익이 30.5억원 이상을 달성하면,

다음 연도 정산 시 남아 있는 언아웃 잔액을 일시 지급하고 거래를 종료하도록 했습니다.

즉 연도별 실적에 따른 분할 지급과 일정 수준 이상의 성과 달성 시 잔여금 일시 지급을 함께 설계한 것입니다.

다만 매도자 중 1인의 대상주식은 언아웃 정산에서 제외됐습니다.

결국 약 114.4억원은 거래종결 시 전액 지급된 금액이 아니라, 향후 성과에 따라 지급될 수 있는 최대 매각대금입니다.

4. M&A 이후 무엇이 달라졌을까요?

엔텔스는 데이터베이스 사업을 확장할 기반을 확보했어요

2026년 6월 M&A 이후 다원씨앤에스는 엔텔스가 지분 51%를 보유한 자회사로 편입됐습니다.

이를 통해 엔텔스는 자체 개발한 데이터베이스 솔루션인 '타잔DB'에

다원씨앤에스의 데이터베이스 구축 경험과 기술지원 역량, 기존 고객 기반을 결합할 수 있게 됐습니다.

앞으로 엔텔스의 자체 솔루션을 다원씨앤에스의 고객에게 공급하거나,

다원씨앤에스의 구축 역량을 활용해 신규 고객을 확보하는 등 사업적 시너지를 기대할 수 있습니다.

다만 이러한 시너지가 실제 매출 확대로 이어졌는지는 아직 확인되지 않았습니다.

재무적으로 엔텔스는 2026년 상반기 연결 매출 약 342.8억원, 영업이익 약 1.7억원을 기록했습니다.

매출은 전년 동기 대비 약 16.1% 증가했지만, 영업이익은 약 81.9% 감소했습니다.

다만 다원씨앤에스가 2026년 6월 9일에 편입됐기 때문에 상반기 실적에는 인수 이전 기간이 대부분 포함돼 있습니다.

따라서 이러한 실적 변화가 이번 M&A로 인해 발생했다고 판단하기는 어렵습니다.

앞으로 두 회사의 사업적 결합이 실제 매출과 수익성 개선으로 이어질지는 향후 실적을 통해 확인할 필요가 있습니다.

남아 있는 언아웃 대금은 어떻게 됐을까요?

이번 계약에 따라 매도자는 2026년부터 2029년까지 매년 다원씨앤에스의 영업이익을 기준으로 산정한 기업가치가 증가하면,

정해진 산식에 따라 추가대금을 받을 수 있습니다.

현재 첫 평가연도인 2026년이 아직 끝나지 않았기 때문에 실제 추가대금 정산 결과는 확인되지 않았습니다.

한편 평가기간 중 어느 한 해라도 영업이익이 30.5억원 이상을 기록하면,

다음 연도 정산 시 남아 있는 언아웃 대금을 일시에 지급받는 조건도 있습니다.

2025년 영업이익 약 8.5억원과 비교하면 3배 이상 높은 수준이므로 단기간에 달성하기는 쉽지 않아 보입니다.

다만 평가기간 중 해당 실적을 조기에 달성한다면 매도자는 남은 추가대금을 한 번에 수령해 당초 예상보다 빠르게 최종 매각대금을 확보할 수 있습니다.

5. Seller Point

언아웃은 더 높은 매각가격을 협상하는 방법이 될 수도 있습니다

회사를 매각할 때 매도자와 인수자가 생각하는 기업가치가 항상 일치하는 것은 아닙니다.

예를 들어 매도자 중에는 앞으로 회사의 매출과 이익이 크게 증가할 것으로 기대해 높은 매각가격을 원하는 경우가 있습니다.

반면 인수자는 아직 실현되지 않은 미래 성과까지 현재 매각가격에 모두 반영하기 부담스러울 수 있습니다.

이처럼 양측의 기업가치에 대한 기대가 다를 때 활용할 수 있는 방법이 언아웃입니다.

거래 시점에는 일정 금액을 확정 지급하고, 향후 합의한 실적을 달성하면 추가대금을 지급하도록 하는 것입니다.

이를 통해 매도자는 미래의 성장 가능성을 조건부 매각대금에 반영해 더 높은 최대 매각가격을 협상할 수 있고,

인수자는 실제 성과를 확인한 뒤 추가대금을 지급할 수 있습니다.

다원씨앤에스 역시 약 57.5억원의 확정대금 외에 향후 성과에 따라 최대 약 56.8억원의 추가대금을 받을 수 있도록 계약했습니다.

다만 언아웃이 항상 매도자에게 유리한 것은 아닙니다.

매도자는 향후 실적에 따라 추가대금을 받지 못할 위험을 부담하며,

경영권을 넘긴 이후에는 실적에 영향을 미치는 주요 의사결정을 직접 통제하기 어려울 수도 있습니다.

따라서 언아웃을 활용할 때는 최대 매각가격뿐 아니라 실적 목표의 달성 가능성, 성과평가 기준,
추가대금 지급조건, 인수 이후 경영 권한까지 함께 검토해야 합니다.

특히 미래 실적에 대한 기대가 크고 이를 객관적으로 평가할 수 있는 기업에는 유용한 협상 수단이 될 수 있지만,

매각대금을 조기에 확정적으로 회수하고 싶은 매도자라면 다른 거래구조가 더 적합할 수 있습니다.

6. Dealplus View

기업을 매각할 때는 최대 매각가격만큼이나 그 금액이 어떤 조건으로 지급되는지를 살펴봐야 합니다.

미래 실적에 대한 자신감이 있고 이를 객관적으로 평가할 수 있는 회사라면 언아웃을 통해 매각가격을 높이는 방안을 검토할 수 있습니다.

반면 인수 이후 경영권을 넘기면서도 실적에 따른 추가대금을 받아야 한다면,

성과평가 기준과 경영 권한, 대금 지급의 확실성 등을 더욱 신중히 검토해야 합니다.

따라서 대표님이 회사를 매각한다면 다음과 같은 점을 먼저 생각해볼 필요가 있습니다.

지금 확정적으로 받는 매각대금이 중요한가요, 아니면 향후 회사의 성장에 따라 더 높은 대금을 받을 기회가 중요한가요?

추가대금을 받기 위한 실적 목표는 현실적이며, 인수 이후에도 공정하게 평가될 수 있을까요?

같은 회사라도 이러한 조건에 따라 적합한 매각가격과 거래구조는 달라질 수 있습니다.

딜플러스는 대표님의 매각 목적과 회사의 실적, 향후 사업계획을 함께 검토하여 매각가격뿐 아니라

대금 지급방식과 조건까지 고려한 거래구조를 설계하고, 이에 적합한 인수자를 발굴합니다.

기업의 중요한 선택을 함께합니다.
딜플러스