맘스터치 M&A, 창업주는 왜 1,938억에 '대물림' 대신 사모펀드를 택했을까?

출처: 맘스터치 홈페이지

0. Summary

• 맘스터치 창업주 정현식 회장은 2019년 12월, 운영사 해마로푸드서비스 지분 56.80%와 전환사채를 사모펀드 케이엘앤파트너스에 1,937.8억원에 팔았습니다.

• 대금은 계약일 200억원, 7주 뒤 1,737.8억원으로 나눠 받았고, 세제 자회사 슈가버블은 250억원에 직접 사들이며 팔 것과 남길 것을 나눴습니다.

• 회사는 이후 상장폐지를 거쳐 영업이익이 4.7배가 됐고, 2026년 1조원 안팎의 몸값으로 다시 매물로 나왔습니다.

1. Why M&A?

버거 가맹점 1,200개를 키운 창업주가 "자식 대신 전문경영인"을 택했어요

해마로푸드서비스는 2004년 설립된 외식 프랜차이즈 회사입니다.

창업주 정현식 회장이 버거·치킨 브랜드 맘스터치를 이끌어 왔고, 치킨 통살 패티로 만든 '싸이버거'가 대표 메뉴입니다.

2016년에는 스팩*(기업인수목적회사) 합병으로 코스닥에 상장했습니다.

2019년 매출은 2,888억원이었고, 그중 85.9%가 맘스터치 가맹 사업에서 나왔습니다. 2019년 가맹점 수는 1,200개를 넘었습니다.

2019년 11월, 정 회장은 보유 지분 대부분을 사모펀드 운용사 케이엘앤파트너스에 넘기는 양해각서*를 맺었습니다.

매각 이유는 정 회장이 직접 밝혔습니다.

"기업을 자식에게 대물림하기보다, 글로벌한 역량과 유능한 전문경영인을 통해 회사를 운영하는 것이 회사 발전에 도움이 될 것이라고 판단했다."

매각대금으로는 프랜차이즈 신생 기업에 투자하는 액셀러레이터를 만들겠다고 했습니다.

당시 일부 언론은 신사업에서 뚜렷한 성과가 나오지 않자 실리를 택한 것이라는 해석도 내놓았습니다.

그렇다면 정 회장은 어떤 조건으로 회사를 넘겼을까요?

※ 스팩: 다른 회사와 합병하는 것만을 목적으로 먼저 상장해 두는 서류상 회사로, 비상장사가 이와 합병해 상장할 수 있습니다.

※ 양해각서: 본계약 전에 거래 조건과 일정, 우선협상권 등 기본 사항을 미리 합의해 적어두는 문서입니다.

2. Seller Point

순이익의 약 24배를 받았고, 본업과 먼 자회사는 따로 떼어 직접 가져갔어요

매각 가격은 주당 3,500원이었습니다.

보통주 5,378만 주(56.80%)에 1,882.4억원, 전환사채 30억원어치(보통주 158만 주 상당)에 55.4억원, 합계 1,937.8억원입니다.

같은 가격으로 회사 전체를 환산하면 약 3,314억원입니다.

2019년 지배주주 순이익 약 139억원 기준으로 약 24배, 2018년 순이익 기준으로도 약 20배입니다.

정 회장이 모든 것을 넘긴 것은 아닙니다.

① 지분 일부: 보통주 100만 주(1.06%)는 팔지 않고 남겼습니다.

② 세제 자회사: 해마로푸드서비스가 2017년 인수해 자회사로 두었던 세제 제조사 슈가버블은 정 회장 측(정현식 외 1인)이 250억원에 현금으로 사갔습니다.

슈가버블 양도는 주식매매계약*을 맺을 때 함께 확정됐고, 외부평가기관도 가격이 적정하다는 의견을 냈습니다.

인수자는 버거·치킨 본업만 가져가고, 정 회장은 본업과 거리가 먼 회사를 직접 챙긴 셈입니다.

받은 돈에서 슈가버블 대금을 빼면, 정 회장 손에 남은 현금은 약 1,688억원(세금·비용 제외)입니다.

매각 당시 정 회장이 대금 일부를 케이엘앤파트너스 펀드에 다시 출자할 예정이라는 보도도 있었습니다. 다만 실제로 출자했는지와 그 금액은 공개자료에서 확인되지 않습니다.

그렇다면 케이엘앤파트너스는 왜 이 회사를 샀을까요?

※ 주식매매계약: 주식을 사고파는 가격과 대금 지급 방법, 거래 조건을 최종적으로 확정하는 본계약입니다.

3. Buyer Point

케이엘앤파트너스는 이 회사만을 위한 펀드를 만들어 사고, 경영진을 바로 바꿨어요

케이엘앤파트너스는 2015년 설립된 국내 사모펀드 운용사입니다.

앞서 먹는샘물 업체 가야산샘물을 인수해 2년 만에 동아쏘시오홀딩스에 되판 이력이 있습니다.

케이엘앤파트너스는 이번 인수를 위해 특수목적회사 한국에프앤비홀딩스를 만들고, 그 위에 프로젝트 펀드*(케이엘해마로 사모투자합자회사)를 두었습니다.

공시에 적힌 인수 자금은 "사원의 출자금 및 인수금융"*입니다.

대금을 두 번에 나눈 것도 이 자금 구조와 관련이 있어 보입니다.

2019년 말 한국에프앤비홀딩스의 재무를 보면 출자금 50억원, 단기 차입금 150억원, 아직 치르지 않은 주식 대금 1,737.8억원이 있었습니다. 계약일에 낸 200억원을 이 두 돈으로 마련한 것으로 보입니다.

나머지 1,737.8억원은 2020년 2월 맺은 5년 만기 인수금융 600억원과 펀드 출자금으로 치른 것으로 보입니다. 2020년 말 이 회사의 출자금은 1,608억원으로 늘었고, 미지급 대금은 남아 있지 않았습니다.

매각 협상 당시 케이엘앤파트너스는 프로젝트 펀드 투자자를 모으는 중이라고 보도됐습니다.

인수 후에는 경영진을 바로 바꿨습니다.

2020년 1월 정 회장 등 기존 사내이사가 물러났고, 이후 대표는 케이엘앤파트너스 출신 임원과 외식업계 출신 전문경영인을 거쳐 2021년 3월 케이엘앤파트너스 부사장 출신 김동전 대표로 바뀌었습니다.

같은 달 회사 이름도 해마로푸드서비스에서 맘스터치앤컴퍼니로 바뀌었습니다.

그렇다면 이 거래의 조건을 한 번에 정리하면 어떨까요?

※ 프로젝트 펀드: 특정 회사 한 곳에 투자하기 위해 투자자를 모아 따로 만드는 사모펀드입니다.

※ 인수금융: 회사를 사는 데 필요한 돈을 금융기관에서 빌리는 것으로, 보통 사들인 주식을 담보로 잡힙니다.

4. Deal Structure

주식은 계약일에 넘기고, 대금의 90%는 7주 뒤에 받는 구조였어요

거래 내용을 정리하면 다음과 같습니다.

이 구조에서 눈여겨볼 조건은 세 가지입니다.

① 계약과 종결이 같은 날: 양해각서를 맺은 지 7주 만에 계약하고, 같은 날 주식과 전환사채를 넘겼습니다. 계약과 종결 사이에 별도의 대기 기간이 없었던 셈입니다.

② 대금의 약 90%는 나중에: 주식은 계약일에 넘어갔지만 대금의 89.7%인 1,737.8억원은 약 7주 뒤 지급하기로 했습니다. 그 사이 대금이 들어오지 않을 경우를 대비한 매도인 보호장치가 있었는지는 공개자료에서 확인되지 않습니다.

③ 팔 것과 남길 것의 분리: 본업과 무관한 세제 자회사는 계약 단계에서 매도인이 사가기로 정해, 인수자는 프랜차이즈 사업만 가져갔습니다.

그렇다면 거래 이후 맘스터치는 어떻게 달라졌을까요?

5. M&A 이후 무엇이 달라졌을까요?

주당 3,500원에 판 회사가 2년 뒤 6,200원에 공개매수됐고, 지금은 1조원 몸값이 거론돼요

케이엘앤파트너스는 인수 후 지분을 계속 늘렸습니다.

회사는 2020~2021년 여러 차례 자기주식을 사들였고, 2022년 1월에는 남은 소액주주 지분 전부를 주당 6,200원에 공개매수했습니다.

정 회장에게 산 가격보다 77% 높은 가격입니다.

공개매수 뒤 최대주주와 회사(자기주식)의 지분은 97.94%가 됐고, 맘스터치는 2022년 5월 코스닥에서 자진 상장폐지됐습니다. 남은 주식은 그해 7월 주식교환*(주당 현금 지급)을 결정해 정리했고, 현재 케이엘앤파트너스는 지분 100%를 보유한 것으로 보도됩니다.

실적은 인수 이후 꾸준히 늘었습니다.

6년 동안 매출은 66% 늘었고, 영업이익은 4.7배가 됐습니다.

점포 수는 2019년 1,243개에서 2025년 1,487개로 늘었다고 보도됐습니다.

다만 이 변화를 모두 인수 효과라고 단정할 수는 없습니다. 같은 기간의 시장 환경 등 다른 요인도 함께 작용했을 수 있습니다.

케이엘앤파트너스는 2022년 한 차례 재매각을 추진했지만 성사되지 않았습니다. 무산 이유는 가격 차이였다는 보도와 코로나19에 따른 업황 악화였다는 보도가 엇갈립니다.

그리고 2026년, 다시 지분 100% 매각에 나섰습니다. 매각 측이 기대하는 기업가치는 1조원 안팎으로 보도됐습니다. 아직 매각이 결정된 것은 아닙니다.

정 회장이 회사 전체 가치를 약 3,314억원으로 보고 넘긴 회사가, 7년 뒤 그 3배 수준의 몸값으로 다시 시장에 나온 셈입니다.

※ 주식교환: 남은 주주의 주식을 모회사에 넘기게 하고 대가로 주식이나 현금을 주는 제도로, 100% 자회사를 만들 때 씁니다.

6. Dealplus View

맘스터치 M&A에서 주목할 것은 1,938억원이라는 금액보다 "누구에게 회사를 맡길 것인가"라는 질문입니다.

정 회장은 자녀 승계 대신 사모펀드와 전문경영인을 후계자로 골랐습니다.

지난 샐러디 사례에서 창업자가 사모펀드에 회사를 판 뒤에도 대표로 남았다면, 이번 사례의 창업주는 지분과 경영에서 함께 물러났습니다.

이 사례가 매각을 준비하는 대표님께 주는 시사점은 세 가지입니다.

① 매각도 승계 계획의 하나입니다: 물려줄 사람이 없거나, 물려주는 것이 회사에 최선이 아니라고 판단된다면 매각은 실패가 아니라 선택입니다. 실적이 꺾이기 전, 성장 이야기가 살아 있을 때 결정할수록 협상력이 커집니다.

② 팔 것과 남길 것을 계약서에서 나누십시오: 인수자가 원하지 않는 자회사나 자산이 있다면, 매각가에서 깎이게 두기보다 따로 떼어내거나 직접 가져오는 방법이 있습니다. 맘스터치 창업주는 세제 자회사를 250억원에 직접 사들이며 거래 범위를 깔끔하게 정리했습니다.

③ 판 뒤의 가치 상승은 대부분 새 주인의 몫입니다: 주당 3,500원에 판 회사가 2년 뒤 6,200원에 공개매수됐고, 지금은 1조원 몸값이 거론됩니다. 회사의 성장 여력이 크다고 본다면 지분 일부를 남기거나 인수 펀드에 재투자하는 등 그 상승분을 나눌 방법을 함께 검토할 필요가 있습니다.

회사를 매각하려는 대표님이라면 이렇게 스스로 물어볼 필요가 있습니다.

• 회사를 물려줄 사람이 있는가, 그리고 그것이 회사에 가장 좋은 선택인가?

• 인수자가 가져갈 사업과 내가 남길 사업이 명확히 나뉘어 있는가?

• 대금을 나눠 받는다면, 마지막 돈을 받기 전까지 무엇이 나를 지켜주는가?

딜플러스는 매각가격뿐 아니라 승계 대안, 거래 범위, 대금을 받는 순서와 매각 이후의 몫까지 대표님과 함께 검토합니다.

기업의 중요한 선택을 함께합니다.

딜플러스