[주간 M&A 상담소] Q4. 자녀가 가업을 잇지 않겠다는데, 어떻게 하나요?

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이 글은 『주간 M&A 상담소』 4편입니다. 3편에서는 회사의 이익과 매각가격을 비교할 때 살펴봐야 할 기준을 다뤘습니다.
3편 ‘우리 회사는 이익의 몇 배에 팔릴까요?’ 보기

핵심 요약

• 가족 외에도 기업 경영을 이어갈 최적의 승계 주체를 다각도로 모색할 수 있습니다.
  주식 전부 매각, 경영권 매각과 조합 출자, 사업 양도의 세 사례를 살펴봅니다.

• 거래 구조에 따라 대금의 귀속과 남는 권리·의무가 달라집니다.
  주식을 파는 거래와 사업을 넘기는 거래를 먼저 구분해야 합니다.

• 직원 고용과 매각 후 대표님의 역할 등의 사항을 별도로 협의해야 합니다.
  경영 참여, 고용 유지, 근무·경업금지와 같은 조건을 계약에 구체적으로 담는 것이 중요합니다.

1. 이번 주 질문과 답변

Q. 자녀가 가업을 잇지 않겠다는데, 어떻게 하나요?

자녀의 진로와 회사의 승계 계획이 항상 같을 수는 없습니다.
가족 안에서 후계자를 찾기 어렵다면, 사업을 이어갈 외부 인수자를 찾는 방법도 검토할 수 있습니다.

A. 지분이나 사업을 외부 인수자에게 넘기되, 매각 이후의 역할도 함께 정해야 합니다.

영진하이텍·와이엠텍·유일산업의 거래를 통해 무엇을 넘겼는지, 누가 대금을 받았는지, 매각 이후 대표님은 어떤 역할을 맡았는지를 비교합니다.
세 회사 모두 매각 사유가 자녀의 승계 포기로 확인된 것은 아니나, 가업승계의 대안을 설계할 때 참고할 거래 구조로 살펴봅니다.

• 주식 전부 매각 · 영진하이텍
  대표이사를 포함한 개인 주주 5명이 지분 100%를 312억 원에 매각했습니다.

• 경영권 매각과 조합 출자 · 와이엠텍
  창업주는 보유 주식을 매각하면서 인수 투자조합의 출자자로도 참여했습니다.
  대표이사는 내부 임원이 맡았습니다.

• 사업 양도 · 유일산업
  화장품 퍼프·스폰지 사업의 기준 양도대금을 43억 원으로 정하고, 기존 대표와 임직원의 잔류 조건을 계약에 담았습니다.

2. 세 거래를 간략히 살펴보면

세 사례의 핵심 차이는 매각 대상, 대금의 귀속, 매도인의 이후 참여 방식에 있습니다.

*인수 회사로 옮기는 데 동의한 직원의 고용을 이어받는 것

3. 주식 전부 매각: 영진하이텍

주식양수도는 회사의 주식을 인수자에게 넘기는 거래입니다.
주식 거래 자체로 회사의 자산·채무·계약 주체가 바뀌지는 않습니다.

① 회사 개요

영진하이텍은 2005년 구미에서 설립된 공정 자동화 장비 회사입니다.
반도체·휴대폰·카메라모듈 생산업체에 장비를 공급해 왔습니다.

매출은 2021년 382.0억 원, 2022년 466.5억 원, 2023년 571.6억 원으로 늘었습니다.
2023년 순이익은 25.3억 원이었습니다.

② 매각 구조

대표이사가 지분 77.88%를, 개인 주주 4명이 나머지를 보유했습니다.
주주 5명은 보유 지분 전부를 와이팜에 매각했고, 거래금액은 현금 312억 원이었습니다.
매각대금은 거래 대상 회사가 아닌, 주식을 판 주주에게 귀속됩니다.

사업다각화가 인수 목적으로 제시되었습니다.

③ 인수 이후

2025년 1월 주식 인수 이후, 인수자는 영진하이텍을 흡수합병했습니다.
기존 법인은 없어졌지만 자동화 장비 사업은 인수자의 법인 안에서 이어졌습니다.
인수자의 2025년 자동화 장비 매출은 518.8억 원이었습니다.

인수 회계처리에서는 고객관계가 81.8억 원의 무형자산으로 인식됐습니다.
거래처와의 관계도 가치평가에 반영된 것입니다.

4. 경영권 매각과 조합 출자: 와이엠텍

와이엠텍은 기업 소유·경영·투자 참여의 주체가 달라진 사례입니다.

• 경영권 보유: 투자조합이 경영권 지분을 인수했습니다.

• 회사 경영: 내부 임원이 대표이사를 맡았습니다.

• 창업주의 참여: 인수 조합에 출자해 간접적으로 투자 성과에 참여했습니다.

① 회사 개요

와이엠텍은 2004년 청주에서 설립된 직류 릴레이 제조사입니다.
전기차와 에너지저장장치에서 전기를 연결하거나 차단하는 부품을 만듭니다.
2021년 코스닥에 상장했으며, 창업주는 설립 때부터 대표이사를 맡아 왔습니다.

② 매각 구조

창업주는 보유 지분 40.60%를 전량 매각했고, 특수관계인 한 명도 일부 지분을 매각했습니다.
캑터스바이아웃제9호 투자조합은 지분 48.01%를 보유한 최대주주가 됐습니다.
인수자금은 자기자금 약 670.3억 원으로 제시됐습니다.

인수 주체는 출자자들이 자금을 모아 투자하는 신기술사업투자조합입니다.
창업주는 직접 보유 주식을 전량 매각했지만, 인수 조합에서는 조합 재산 730.1억 원의 30.49%를 출자한 최대 출자자로 참여했습니다.
직접 지분은 정리하되 조합을 통해 향후 투자 성과에 참여하는 구조입니다.

조합 출자금은 확정 회수한 현금과 다릅니다.
투자 성과에 따라 회수금액이 달라지고, 회수 시점과 처분 조건도 조합 약정의 영향을 받습니다.

③ 경영을 이어받은 사람

주식 양수도가 완료된 2025년 3월 31일, 창업주는 대표이사에서 물러났습니다.
지분 1.87%를 보유한 내부 전무가 대표이사를 맡았고, 창업주의 특수관계인도 지분 4.94%를 남긴 채 임원으로 재직했습니다.

이 사례의 특징은 회사를 잘 아는 내부 인력이 경영을 이어갔다는 점입니다.

④ 대표님이 확인할 점

경영 승계와 지분 매각을 나누어 설계할 수 있습니다.
회사를 맡길 임원이 있고, 매각 후에도 투자자로 참여하고 싶다면 검토할 수 있는 구조입니다.

다만 재투자금에는 손실 가능성이 남습니다.
투자자의 회수 방식에 따라 경영권이 다시 바뀔 수도 있습니다.
경영 참여 권리, 투자금 회수와 지분 처분 조건을 함께 검토해야 합니다.

5. 사업 양도와 고용 조건: 유일산업

영업양수도는 주식이 아니라 사업을 이전하는 거래입니다.
사업을 양도한 법인은 남고, 계약에서 정한 사업과 자산 등이 인수자에게 넘어갑니다.
무엇을 이전할지와 필요한 동의·절차를 항목별로 정해야 합니다.

① 매각 구조

인천 부평에서 화장품 퍼프·스폰지를 제조하던 유일산업은 해당 사업 전부를 휴엠앤씨에 양도하는 계약을 체결했습니다.
계약상 기준대금은 43억 원입니다. (순자산·영업권 정산에 따라 조정 가능)
대상 사업의 2023년 매출은 55.4억 원이었고, 외부평가 범위는 40.3억~46.3억 원이었습니다.

대금은 주주 개인이 아니라 사업을 양도한 법인에 귀속됩니다.
주주가 이후 매각 대금을 회수하려면 배당 등 별도 절차와 세금 영향을 검토해야 합니다.

② 계약에 담은 조건

계약 조건은 직원 고용·기존 대표의 재직·성과 보상으로 나누어 볼 수 있습니다.

• 직원 승계와 고용 조건
  전직에 동의한 직원의 근속연수와 퇴직급여를 승계하기로 했습니다.
  종결 후 3년간 정당한 사유 없는 고용관계 해지·변경과 인위적 인력 구조조정을 금지했습니다.
  법규상 예외를 제외한 불리한 근로조건 변경도 제한했습니다.

• 기존 대표의 재직과 경업금지
  거래종결일부터 3년간 인수 회사에 재직하도록 정했습니다.
  인수자의 사전 서면 동의 없이 재직 중과 재직 종료 후 3년간 동종·유사 사업을 하지 않는 조건도 포함됐습니다.
  특별한 사정 등에 따른 계약 해지 조항은 별도로 두었습니다.

• 성과 조건부 보상
  특정 제품의 매출 조건을 달성하면 주식매수선택권을 부여하기로 약정했습니다.
  구체적인 조건은 이후 협의하도록 정했습니다.

③ 인수 이후

유일산업의 전 대표이사는 2025년 3월 휴엠앤씨 사내이사로 선임돼 코스메틱 사업 지원을 맡았습니다.
휴엠앤씨의 스폰지·퍼프 매출은 2023년 61.2억 원에서 2025년 143.0억 원으로 늘었습니다.

④ 대표님이 확인할 점

영업양수도는 여러 사업 중 일부를 매각하거나, 법인을 남긴 채 사업을 이전하려는 경우에 검토할 수 있습니다.
다만 부채나 소송을 자동으로 분리하거나 책임을 없애는 방법은 아닙니다.
자산·채무·계약의 이전 범위와 채권자·거래처 등의 동의 필요성을 확인해야 합니다.

직원 승계와 대표님의 근무 조건도 별도로 정해야 합니다.
근무 기간과 보수, 경업금지의 업종·지역·기간, 의무를 이행하지 않았을 때의 처리까지 구체적으로 협의해야 합니다.

6. 대표님께 드리는 답

가업승계가 어렵다면 가족 밖에서 사업을 이어갈 주체를 찾는 것도 선택지입니다.
다만 매각 자체가 직원·거래처·회사 이름의 유지를 보장하지는 않습니다.
매각 후에도 이어가고 싶은 것을 먼저 정하고, 그에 맞는 구조와 계약 조건을 설계해야 합니다.

1. 무엇을 넘길지 정합니다.
   주식 전부를 팔지, 경영권을 넘기고 투자자로 남을지, 사업을 양도할지에 따라 준비할 자료와 절차가 달라집니다.

2. 매각 이후의 역할과 위험을 정합니다.
   경영에서 물러날지, 일정 기간 근무할지, 투자자로 참여할지를 구분합니다.
   지분을 모두 팔더라도 보증이나 계약상 책임이 남는지 확인해야 합니다.

3. 중요한 조건은 계약으로 구체화합니다.
   직원 승계와 고용 유지, 대표님의 근무·보수·경업금지, 재투자금 회수 조건을 협의합니다.
   약정의 효력과 이행 가능성도 함께 검토해야 합니다.

매각 검토 전, 먼저 점검할 사항

• 주주별 보유 지분과 매각 의사
  함께 매각할 지분을 확보할 수 있는지 확인합니다.

• 대표님 부재 시 경영 체제
  주요 고객·기술·생산을 책임질 내부 인력이 있는지 살펴봅니다.

• 자산·부채·보증과 주요 계약
  비사업용 부동산, 대여금, 개인 보증, 지배주주 변경 조항을 정리합니다.

딜플러스는 대표님 회사의 지분 구조와 재무 상태, 경영 체제를 바탕으로 가업승계의 대안을 함께 검토합니다.
매각가격뿐 아니라 사업을 이어갈 인수자의 역량과 대표님의 매각 이후 역할까지 고려해 준비하시길 권합니다.

기업의 중요한 선택을 함께합니다.

딜플러스