M&A 거래에서 거래가격 산정은 성공적인 거래를 결정짓는 중요한 요소입니다.
오늘은 M&A에서 자주 사용되는 세 가지 거래가격 산정 방식을 소개해 드리겠습니다. 각 방식은 장단점이 분명하기 때문에 상황에 맞게 선택하는 것이 중요합니다.
매수자와 매도자가 주식매매계약(SPA)을 맺은 후 실제 매매대금이 오가는 기간은 보통 1개월에서 길게는 3~6개월 정도 걸립니다. 이 과정에서 초기 협상 당시의 실사 기준일 재무제표와 거래 완료 시점의 재무제표 간에 차이가 생길 수 있는데, 이 차이를 반영해 거래 가격을 조정해야 할 필요가 있습니다.
실무적으로는 아래의 세 가지 방식을 활용하여 거래대금을 산정합니다.
1. Locked Box mechanism: 실사 기준일 이후 재무제표 차이를 반영하지 않고, 거래가격을 고정하는 방식 2. Completion Method: 실사 기준일과 거래 종결일의 재무제표 차이를 반영하여 거래가격을 조정하는 방식 3. Earned-out 방식: 거래 종결일 이후 대상 회사가 정해진 요건을 충족할 경우 추가 매매대금을 지급하는 방식 |
1. Locked Box 방식
Locked Box 방식은 거래가격을 실사 기준일에 고정하고, 거래 종결일까지 추가적인 가격 조정을 하지 않는 방식입니다. 실사 기준일을 'Locked Box Date'로 정하고, 딜 클로징 기간 동안 발생하는 경제적 소유권을 매수자가 보유한 것으로 간주하게 됩니다. 이를 통해 매수자가 법적 소유권을 갖기 전에 발생할 수 있는 경제적 리스크를 통제할 수 있게 됩니다.
그러나 이 기간 동안 매도자는 특정 거래 행위로 인해 회사의 경제적 효익이 유출될 위험이 있습니다. 이를 방지하기 위해 정상적인 경제적 효익 유출(Permitted Leakage)과 비정상적인 유출(Unpermitted Leakage)을 명확히 규정하여 구분해야 합니다.
또한, 이 방식은 실사 기준일과 거래 종결일 사이에 큰 이슈가 없다면 가격을 다시 조정할 필요가 없기 때문에 간편한 방법으로 매도자들이 선호하는 경우가 많습니다. 다만, 매도자가 매매 대금을 받지 못한 상태에서도 현금 흐름을 통제해야 하는 상황이 발생할 수 있으며, 이로 인해 일정 수준의 이자를 추가로 수취하는 경우도 있습니다.
2. Completion Accounts 방식
Completion Accounts 방식은 거래가격을 결정할 때 실사 기준일과 거래 종결일 사이의 재무 변동 사항을 반영하는 방식입니다. 실사 기준일에 정해진 가격을 바탕으로, 거래 종결일까지의 순부채와 운전자본 변동을 고려해 최종 거래가격을 확정하게 됩니다.
이 방식의 장점은 매우 정확한 거래가격을 산출할 수 있다는 점입니다. 다만, 거래 종결까지 시간이 소요되고 복잡한 계산이 필요할 수 있는 단점이 있습니다. 하지만 매도자가 가격을 조정할 수 있는 리스크를 최소화할 수 있어 많은 거래에서 활용되고 있습니다.
3. Earned-out 방식
Earned-out 방식은 거래 종결 후 일정 기간 동안 회사가 정해진 성과를 달성하면, 추가로 대금을 지급하는 방식입니다. 주로 매출, 영업이익 등 재무적 요소나, 신제품 인허가 또는 고객 수 증가 같은 비재무적 요소가 기준이 됩니다.
이 방식의 장점은 매수자와 매도자 간의 가격 이견을 줄일 수 있다는 점입니다. 하지만 성과 측정 기준과 관련하여 분쟁이 발생할 가능성도 있으며, 거래 후에도 회사의 성과를 지속적으로 감시해야 하는 부담이 존재할 수 있습니다.
예시)
1. IT 기업 인수 사례 A 회사가 B라는 IT 스타트업을 인수할 때, 인수 금액을 다소 낮게 책정했으나 Earned-out 조건을 설정했습니다. Earned-out 조건에 따르면 B 회사가 인수 후 2년 동안 매출 성장률 20% 이상을 달성할 경우, 추가로 50억 원을 지급하기로 한 것입니다. 결과적으로 B 회사는 새로운 프로젝트와 고객 확대로 2년 내 매출 목표를 달성했고, A 회사는 추가 대금을 지급하게 되었습니다. 이를 통해 A 회사는 매수 리스크를 줄였고, B 회사는 성과에 따라 추가 이익을 얻게 되는 상황이 발생한 사례입니다. 2. 제약 회사 인수 사례 C 제약회사가 D 제약회사를 인수할 때, 신약 개발을 중심으로 Earned-out 조건을 설정했습니다. D 회사가 신약을 성공적으로 인허가 받고, 3년 내 시장에서 일정 판매 목표를 달성할 경우 추가로 100억 원의 인수 대금을 받기로 하였습니다. D 회사는 신약 개발을 성공적으로 마무리하고, 시장에 성공적으로 진입해 판매 목표를 달성했습니다. 이에 따라 C 회사는 Earned-out 조건에 맞춰 추가 인수 대금을 지급했습니다. 3. 유통업체 인수 사례 E 유통기업이 F 온라인 유통업체를 인수하면서 Earned-out 방식을 활용했습니다. F 회사가 3년 내 고객 수를 50만 명 이상 확보할 경우, 인수 금액에 추가로 30억 원을 지급하는 조건이었습니다. F 회사는 인수 후 온라인 마케팅과 고객 서비스 강화를 통해 목표를 달성했고, E 유통기업은 이에 맞춰 추가 대금을 지급했습니다. |
이렇게 M&A 거래에서 자주 사용되는 세 가지 거래가격 산정 방법을 살펴보았습니다.
각 방식은 거래 상황에 따라 적절하게 선택하는 것이 중요하며, 신중한 결정이 필요합니다.
M&A 거래에서 거래가격 산정은 성공적인 거래를 결정짓는 중요한 요소입니다.
오늘은 M&A에서 자주 사용되는 세 가지 거래가격 산정 방식을 소개해 드리겠습니다. 각 방식은 장단점이 분명하기 때문에 상황에 맞게 선택하는 것이 중요합니다.
매수자와 매도자가 주식매매계약(SPA)을 맺은 후 실제 매매대금이 오가는 기간은 보통 1개월에서 길게는 3~6개월 정도 걸립니다. 이 과정에서 초기 협상 당시의 실사 기준일 재무제표와 거래 완료 시점의 재무제표 간에 차이가 생길 수 있는데, 이 차이를 반영해 거래 가격을 조정해야 할 필요가 있습니다.
실무적으로는 아래의 세 가지 방식을 활용하여 거래대금을 산정합니다.
1. Locked Box mechanism: 실사 기준일 이후 재무제표 차이를 반영하지 않고, 거래가격을 고정하는 방식
2. Completion Method: 실사 기준일과 거래 종결일의 재무제표 차이를 반영하여 거래가격을 조정하는 방식
3. Earned-out 방식: 거래 종결일 이후 대상 회사가 정해진 요건을 충족할 경우 추가 매매대금을 지급하는 방식
Locked Box 방식은 거래가격을 실사 기준일에 고정하고, 거래 종결일까지 추가적인 가격 조정을 하지 않는 방식입니다. 실사 기준일을 'Locked Box Date'로 정하고, 딜 클로징 기간 동안 발생하는 경제적 소유권을 매수자가 보유한 것으로 간주하게 됩니다. 이를 통해 매수자가 법적 소유권을 갖기 전에 발생할 수 있는 경제적 리스크를 통제할 수 있게 됩니다.
그러나 이 기간 동안 매도자는 특정 거래 행위로 인해 회사의 경제적 효익이 유출될 위험이 있습니다. 이를 방지하기 위해 정상적인 경제적 효익 유출(Permitted Leakage)과 비정상적인 유출(Unpermitted Leakage)을 명확히 규정하여 구분해야 합니다.
또한, 이 방식은 실사 기준일과 거래 종결일 사이에 큰 이슈가 없다면 가격을 다시 조정할 필요가 없기 때문에 간편한 방법으로 매도자들이 선호하는 경우가 많습니다. 다만, 매도자가 매매 대금을 받지 못한 상태에서도 현금 흐름을 통제해야 하는 상황이 발생할 수 있으며, 이로 인해 일정 수준의 이자를 추가로 수취하는 경우도 있습니다.
Completion Accounts 방식은 거래가격을 결정할 때 실사 기준일과 거래 종결일 사이의 재무 변동 사항을 반영하는 방식입니다. 실사 기준일에 정해진 가격을 바탕으로, 거래 종결일까지의 순부채와 운전자본 변동을 고려해 최종 거래가격을 확정하게 됩니다.
이 방식의 장점은 매우 정확한 거래가격을 산출할 수 있다는 점입니다. 다만, 거래 종결까지 시간이 소요되고 복잡한 계산이 필요할 수 있는 단점이 있습니다. 하지만 매도자가 가격을 조정할 수 있는 리스크를 최소화할 수 있어 많은 거래에서 활용되고 있습니다.
Earned-out 방식은 거래 종결 후 일정 기간 동안 회사가 정해진 성과를 달성하면, 추가로 대금을 지급하는 방식입니다. 주로 매출, 영업이익 등 재무적 요소나, 신제품 인허가 또는 고객 수 증가 같은 비재무적 요소가 기준이 됩니다.
이 방식의 장점은 매수자와 매도자 간의 가격 이견을 줄일 수 있다는 점입니다. 하지만 성과 측정 기준과 관련하여 분쟁이 발생할 가능성도 있으며, 거래 후에도 회사의 성과를 지속적으로 감시해야 하는 부담이 존재할 수 있습니다.
예시)
1. IT 기업 인수 사례
A 회사가 B라는 IT 스타트업을 인수할 때, 인수 금액을 다소 낮게 책정했으나 Earned-out 조건을 설정했습니다. Earned-out 조건에 따르면 B 회사가 인수 후 2년 동안 매출 성장률 20% 이상을 달성할 경우, 추가로 50억 원을 지급하기로 한 것입니다.
결과적으로 B 회사는 새로운 프로젝트와 고객 확대로 2년 내 매출 목표를 달성했고, A 회사는 추가 대금을 지급하게 되었습니다. 이를 통해 A 회사는 매수 리스크를 줄였고, B 회사는 성과에 따라 추가 이익을 얻게 되는 상황이 발생한 사례입니다.
2. 제약 회사 인수 사례
C 제약회사가 D 제약회사를 인수할 때, 신약 개발을 중심으로 Earned-out 조건을 설정했습니다. D 회사가 신약을 성공적으로 인허가 받고, 3년 내 시장에서 일정 판매 목표를 달성할 경우 추가로 100억 원의 인수 대금을 받기로 하였습니다.
D 회사는 신약 개발을 성공적으로 마무리하고, 시장에 성공적으로 진입해 판매 목표를 달성했습니다. 이에 따라 C 회사는 Earned-out 조건에 맞춰 추가 인수 대금을 지급했습니다.
3. 유통업체 인수 사례
E 유통기업이 F 온라인 유통업체를 인수하면서 Earned-out 방식을 활용했습니다. F 회사가 3년 내 고객 수를 50만 명 이상 확보할 경우, 인수 금액에 추가로 30억 원을 지급하는 조건이었습니다. F 회사는 인수 후 온라인 마케팅과 고객 서비스 강화를 통해 목표를 달성했고, E 유통기업은 이에 맞춰 추가 대금을 지급했습니다.
이렇게 M&A 거래에서 자주 사용되는 세 가지 거래가격 산정 방법을 살펴보았습니다.
각 방식은 거래 상황에 따라 적절하게 선택하는 것이 중요하며, 신중한 결정이 필요합니다.