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[용어사전 3편] 인수자는 우리 회사의 무엇을 눈여겨볼까?
Author 오연석 · Published · 조회 4
M&A 실무 용어 사전 ③ 실사와 재무 지표
대상회사의 주장을 검증하는 실사와, 거래가격을 좌우하는 재무 지표
[M&A 실무 용어 사전 시리즈]
1편 거래 참여자와 거래 구조
2편 매각 절차, 마케팅, 미팅과 협상
3편 실사와 재무 지표
4편 밸류에이션
5편 계약, 인수금융, PMI
[실사와 재무 지표]
회사를 사겠다는 후보가 나타나면, 그 후보는 계약서에 서명하기 전에 회사 안을 꼼꼼히 들여다봅니다. 아파트를 사기 전에 집 안을 둘러보고 누수나 하자는 없는지 확인하는 것과 같은 이 과정을 '실사'라고 합니다.
실사에서 문제가 나오면 처음 이야기한 가격이 깎이거나, 계약서에 매도자의 책임이 추가되거나, 거래 자체가 무산되기도 합니다.
이때 인수자는 장부에 적힌 이익보다 회사가 매년 꾸준히 벌 수 있는 이익과 실제로 손에 쥐는 현금을 더 중요하게 봅니다.
이번 편에서는 실사의 종류와 함께, 실사에서 매각 가격을 좌우하는 재무 지표를 차례로 정리합니다.
1. 실사(Due Diligence)
용어 | 영문 | 뜻풀이 |
실사 | DD (Due Diligence) | 매수후보가 대상회사의 재무, 법률, 세무, 사업 등을 조사해서 기업가치와 위험을 검증하는 절차입니다. |
재무실사 | FDD (Financial DD) | 대상회사의 주요 재무 정보를 검증하는 실사입니다. |
법률실사 | LDD (Legal DD) | 대상회사의 법적 리스크와 잠재적 위험을 검증하는 실사입니다. |
세무실사 | TDD (Tax DD) | 대상회사의 세무 리스크와 신고 적정성을 검증하는 실사입니다. |
사업실사 | CDD (Commercial DD) | 대상회사의 시장 규모, 경쟁력, 성장 가능성 등을 검증하는 실사입니다. |
셀러 실사 | VDD (Vendor DD) | 매도자가 매각 전에 직접 실사를 맡겨 그 보고서를 매수후보에게 제공하는 방식입니다. 일정을 줄이고 쟁점을 미리 관리하는 데 유리합니다. |
가상 데이터룸 | VDR (Virtual Data Room) | 실사 자료를 온라인으로 안전하게 저장하고 공유할 수 있는 보안 저장소입니다. |
Q&A 로그 | Q&A Log | 실사 기간 동안 매수자의 질문과 매도자의 답변을 기록하고 관리하는 목록입니다. |
경영진 인터뷰 | Management Interview | 실사 중에 부서별 책임자를 직접 만나 확인하는 면담입니다. |
Red Flag Report | 실사 결과 중 거래 가격이나 구조에 큰 영향을 주는 위험 사항만 추려 요약한 보고서입니다. | |
QoE (Quality of Earnings) | 장부상 이익에서 일회성인 항목을 걸러 내고, 앞으로도 지속될 수 있는 수익력을 판단하는 분석입니다. | |
Contingent Liabilities | 앞으로 특정 사건이 생기면 부채가 될 수 있는 잠재적 의무입니다. | |
Clean Room | 경쟁사끼리 거래할 때 가격이나 고객 정보 같은 민감 정보의 유출을 막기 위한 절차입니다. |
2. 재무 지표와 분석
용어 | 영문 | 뜻풀이 |
EBITDA | Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization | 회사가 본업으로 실제로 벌어들인 현금이 얼마인지 보여주는 지표로 영업이익에 이자, 법인세, 감가상각비를 더해서 구합니다. |
조정 EBITDA | Adjusted / Normalized EBITDA | EBITDA에서 올해만 생긴 특별한 수입이나 지출 등을 걸러내, 회사가 매년 꾸준히 벌 수 있는 금액을 보여주는 지표입니다. |
LTM / TTM | Last / Trailing Twelve Months | 기업의 최근 12개월 실적입니다. 가장 최근의 수익성을 보여 줍니다. |
런레이트 | Run-rate | 최근 한 달이나 한 분기 실적을 1년 기준으로 환산한 수치입니다. |
매출총이익률 | GPM (Gross Profit Margin) | 매출액에서 매출총이익이 차지하는 비율입니다. |
영업이익률 | OPM (Operating Profit Margin) | 매출액에서 영업이익이 차지하는 비율입니다. |
자본적 지출 | CAPEX (Capital Expenditure) | 새로운 설비나 유형자산을 사는 데 쓴 돈입니다. 기존 설비를 유지하기 위한 유지보수 CAPEX와 사업 확장을 위한 성장 CAPEX로 나눕니다. |
순운전자본 | NWC (Net Working Capital) | 계속해서 기업을 운영하는데 묶여있는 돈으로, 아직 받지 못한 외상값(매출채권)과 창고에 쌓아둔 재고를 더한 뒤 아직 갚지 않은 외상 대금(매입채무)를 빼서 구합니다. |
정상운전자본 | Normalized NWC (Peg) | 평소처럼 정상적으로 기업을 운영하기 위해 늘 필요한 순운전자본의 수준을 말합니다. |
잉여현금흐름 | FCF (Free Cash Flow) | 회사가 벌어들인 현금에서 설비 투자에 쓴 돈까지 빼고 남은 현금을 말합니다. 주주에게 배당하거나 빚을 갚는 데 쓸 수 있는 진짜 여윳돈입니다. |
현금전환율 | Cash Conversion | EBITDA 중 실제로 통장에 현금으로 남는 비율을 말합니다. |
순차입금 | Net Debt | 회사가 은행 등에 빌린 돈 전체(총차입금)에서 회사가 가진 현금(현금성자산)을 뺀 금액입니다. |
차입금 성격 항목 | Debt-like Items | 은행 대출은 아니지만 곧 회사 밖으로 나갈 돈이라 빚처럼 취급하는 항목을 말합니다. |
프로포마 | Pro Forma | 거래나 구조 변경이 과거부터 이미 반영되어 있었다고 가정하고 과거 실적을 다시 계산한 재무 정보입니다. |
특수관계자 거래 | Related Party Transactions | 대표나 그 가족, 계열회사처럼 회사의 가까운 사람, 회사와 맺는 거래를 말합니다. |
감사의견 | Audit Opinion | 외부 회계사(감사인)이 재무제표를 감사하고 내린 결론입니다. 적정, 한정, 부적정, 의견거절로 나뉩니다. |
다음 편에서는 실사로 검증한 이익과 현금흐름을 바탕으로 대상회사의 가치를 계산하는 밸류에이션 용어를 정리합니다.
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