M&A 뜻 유형과 절차는 어떻게 될까?

안녕하세요. 딜플러스 입니다.

이번 포스팅에서 M&A 뜻과 내용에 대해서 자세히 알려드리도록 하겠습니다.

M&A 뜻은 합병과 인수가 합쳐진 용어로 기업의 경영 지배권에 영향을 가져오는 경영 행위를 말하는 것입니다. 

다시 말하자면 a라는 회사와 b라는 회사가 있다면 회사와 회사를 붙이는 것이 합병이고 a와 b가 그대로 남아있으면서 b가 a 밑으로 들어가는 것이 인수입니다.

✔ 우호적 M&A와 적대적인 M&A의 차이점

M&A는 대상 회사 의사에 따라서 우호적인 것과 적대적 M&A로 구분됩니다. 

일반 회사의 M&A 절차는 우호적입니다. 

우호적인 M&A는 인수자와 피인수자가 서로 원만하게 합의를 통해 쌍방 동의가 이뤄진 상태로 거래가 진행되는 경우를 말하는 것입니다. 

반면에 원만한 합의가 이뤄지지 못했을 경우에는 어떨까요.

적대적인 M&A를 시도하는 경우가 있습니다. 

이는 상대 회사의 동의를 받지 않고 거래가 강행되고, 시장 매수, 공개매수, 위임장 쟁탈 등의 방법으로 M&A가 이뤄지게 됩니다.

✔ M&A 유형

M&A는 여러 거래 구조로 이뤄지고 있고 그 중 기업 인수합병 유형에 대해서 알아보겠습니다. 

대상 회사의 주식을 취득해 경영권을 획득하는 방법으로 가장 보편적인 M&A 방법입니다. 

신주 인수는 인수 대상 회사에서 신주를 발행하는 방법이고 인수 대금이 모두 인수 대상 회사의 자본금으로 쌓입니다. 

구주 매수 방식은 기존 주주가 보유하고 있는 주식을 매수하는 방법으로 자본금이 변하지 않습니다.

신설 기업이나 존속 기업이 소멸 기업의 모든 권리 의무를 포괄 승계하는 형식을 말합니다. 

신설합병이라는 것은 모든 기업이 소멸하고 권리 의무가 새롭게 설립된 기업으로 포괄 이전되는 것을 말하는 것입니다. 

흡수합병은 하나의 기업이 소멸하고 그 권리 의무가 존속하는 기업에 포괄적으로 이전되는 것을 말합니다.

대상 회사의 영업 전부 또는 일부를 양수도계약에 의해서 동일성을 유지하며 양도인으로부터 이전 받는 것을 말합니다. 영업은 일정 영리 목적을 위해서 조직화한 인적 및 물적 조직을 말합니다.

상법상 자산 양수도에 대한 구체적 정의는 없지만 유가증권과 부동산 등 개별 자산의 소유권이 변경되는 거래를 자산 양수도로 봅니다. 

실무적으로 실질은 영업양수도에 해당하지만 자산 양수도 형식을 이용하는 경우가 많습니다. 

일정 영업 목적에 의해서 조직화한 총재, 즉 물적 조직과 인적 조직의 동일성을 유지하며 이전하는지의 여부에 의해서 영업양수도인지 자산 양수도인지를 실질적으로 판단합니다. 이렇게 인수합병은 거래 구조가 다양해 인수 과정에서 손실이 적은 방향으로 추진해야 합니다.

✔ 중소기업이 성공하기 위한 방법

인수합병은 큰 규모의 상장사 또는 금융 지주에만 활용된다고 생각할 수 있습니다. 

다만 M&A 시장을 보면 스타트업과 중소기업도 활발히 추진하고 있고, 이를 통해서 기업 규모를 확장하고 높은 단계로 성장을 도모하고 있습니다.

기업 규모가 작아도 창의적 아이디어와 핵심 기술을 보유한 기업이 많지만 작아서 스스로 성장하는 데 어려운 경우가 많습니다. 이럴 때 기술과 인력의 적극적인 활용을 위해서 인수합병이 필수입니다.

✔ 중소기업 M&A 절차와 주요 단계

중소기업 M&A는 내부 준비 이후 우선 협상 대상자를 선정해 본 계약을 체결합니다. 

첫 번째로 주식, 영업, 중요 자산 등 매도 대상을 확정하고 매각 주간사를 선정합니다. 

다음으로 외계 법인과 법률자문사를 선정해 매도사가 실사 및 가치 평가를 진행합니다. 

이어 내부적 법률문제를 사전 검토하고 거래구조를 검토해 매각 방안을 결정한 뒤 매각 절차 설명서, 비밀 유지 계약서, 회사소개 자료, 기타 본 계약서 초안 등 입찰 관련 서류를 작성하게 됩니다.

그리고 우선협상 대상자 선정해야 합니다. 

입찰 참가 안내서를 발행하고 매수 후보자들의 입찰 참가의향서를 제출하고 비밀 유지확약서를 체결합니다.

다음으로는 예비입찰 안내서와 투자 정보 서를 발송한 다음, 최종 입찰 대상자를 선정하고 예비실사 실시와 최종 입찰안내서를 발송한 뒤 우선협상대상자 선정 및 mou를 체결합니다.

다음으로 본 계약 체결입니다. 

mou를 체결하면 확인 실사를 진행하고 실사 조정과 계약서 협상을 진행합니다. 

다음으로 주식 매매계약서를 체결하고 계약서를 수령합니다. 

마지막으로 매매 대금을 수령하고 주식을 양도하면 모든 과정이 끝납니다. 

지금까지 M&A 뜻과 내용에 대해서 자세히 알아보았습니다.

오늘 말씀드린 내용이 도움이 되셨기를 바라며, 이상 M&A 뜻 글 내용 마무리 짓도록 하겠습니다.

딜플러스는 대형 회계법인에서 다년간 근무한 

회계감사, M&A 재무자문, Valuation 전문가로 구성된 팀으로

M&A의 A부터 Z까지 손 쉽게 진행될 수 있도록 도와드립니다.