거래가격 산정 방식: Completion Accounts vs Locked Box vs EarnOut

M&A 거래에서 거래가격 산정은 성공적인 거래를 결정짓는 중요한 요소입니다. 

오늘은 M&A에서 자주 사용되는 세 가지 거래가격 산정 방식을 소개해 드리겠습니다. 각 방식은 장단점이 분명하기 때문에 상황에 맞게 선택하는 것이 중요합니다.

매수자와 매도자가 주식매매계약(SPA)을 맺은 후 실제 매매대금이 오가는 기간은 보통 1개월에서 길게는 3~6개월 정도 걸립니다. 이 과정에서 초기 협상 당시의 실사 기준일 재무제표와 거래 완료 시점의 재무제표 간에 차이가 생길 수 있는데, 이 차이를 반영해 거래 가격을 조정해야 할 필요가 있습니다. 

실무적으로는 아래의 세 가지 방식을 활용하여 거래대금을 산정합니다.

1. Locked Box 방식

Locked Box 방식은 거래가격을 실사 기준일에 고정하고, 거래 종결일까지 추가적인 가격 조정을 하지 않는 방식입니다. 실사 기준일을 'Locked Box Date'로 정하고, 딜 클로징 기간 동안 발생하는 경제적 소유권을 매수자가 보유한 것으로 간주하게 됩니다. 이를 통해 매수자가 법적 소유권을 갖기 전에 발생할 수 있는 경제적 리스크를 통제할 수 있게 됩니다.

그러나 이 기간 동안 매도자는 특정 거래 행위로 인해 회사의 경제적 효익이 유출될 위험이 있습니다. 이를 방지하기 위해 정상적인 경제적 효익 유출(Permitted Leakage)과 비정상적인 유출(Unpermitted Leakage)을 명확히 규정하여 구분해야 합니다.

또한, 이 방식은 실사 기준일과 거래 종결일 사이에 큰 이슈가 없다면 가격을 다시 조정할 필요가 없기 때문에 간편한 방법으로 매도자들이 선호하는 경우가 많습니다. 다만, 매도자가 매매 대금을 받지 못한 상태에서도 현금 흐름을 통제해야 하는 상황이 발생할 수 있으며, 이로 인해 일정 수준의 이자를 추가로 수취하는 경우도 있습니다.

2. Completion Accounts 방식

Completion Accounts 방식은 거래가격을 결정할 때 실사 기준일과 거래 종결일 사이의 재무 변동 사항을 반영하는 방식입니다. 실사 기준일에 정해진 가격을 바탕으로, 거래 종결일까지의 순부채와 운전자본 변동을 고려해 최종 거래가격을 확정하게 됩니다.

이 방식의 장점은 매우 정확한 거래가격을 산출할 수 있다는 점입니다. 다만, 거래 종결까지 시간이 소요되고 복잡한 계산이 필요할 수 있는 단점이 있습니다. 하지만 매도자가 가격을 조정할 수 있는 리스크를 최소화할 수 있어 많은 거래에서 활용되고 있습니다.

3. Earned-out 방식

Earned-out 방식은 거래 종결 후 일정 기간 동안 회사가 정해진 성과를 달성하면, 추가로 대금을 지급하는 방식입니다. 주로 매출, 영업이익 등 재무적 요소나, 신제품 인허가 또는 고객 수 증가 같은 비재무적 요소가 기준이 됩니다.

이 방식의 장점은 매수자와 매도자 간의 가격 이견을 줄일 수 있다는 점입니다. 하지만 성과 측정 기준과 관련하여 분쟁이 발생할 가능성도 있으며, 거래 후에도 회사의 성과를 지속적으로 감시해야 하는 부담이 존재할 수 있습니다.

예시)

이렇게 M&A 거래에서 자주 사용되는 세 가지 거래가격 산정 방법을 살펴보았습니다. 

각 방식은 거래 상황에 따라 적절하게 선택하는 것이 중요하며, 신중한 결정이 필요합니다.