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MBO VS MBI, 누가 경영권을 사느냐가 인수 후 경영을 가른다
Author 오연석 · Published · 조회 1
MBO와 MBI 차이는 인수 경영진이 내부인지 외부인지입니다
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MBO, MBI 차이: 경영권을 사는 경영진은 누구인가
MBO(Management Buyout)는 해당 회사의 현직 경영진이 자금을 조달해 지분을 인수하고 경영권을 확보하는 거래입니다. MBI(Management Buy-In)는 회사 밖의 경영자 또는 경영팀이 자금을 조달해 지분을 인수한 뒤 새 경영진으로 들어오는 거래입니다. 두 거래의 가장 큰 차이는 인수하는 경영진이 이미 그 회사 안에 있는지, 밖에서 오는지입니다.
구분 | MBO | MBI |
인수 주체 | 현직 경영진 | 외부 경영자·경영팀 |
경영 연속성 | 유지 | 경영진 교체 |
기업 정보 | 내부 정보 보유 | 실사로 파악 |
주된 상황 | 승계, 독립, 비상장화 | 후계자 부재, 경영 혁신 |
핵심 쟁점 | 가격 공정성, 이해상충 | 조직 수용, 실행 역량 검증 |
자금 조달 | 경영진 출자와 차입·펀드 | 외부 경영진 출자와 펀드·금융기관 |
이 차이는 신분의 문제에 그치지 않고 거래의 정보 구조를 바꿉니다. MBO에서는 매수자가 회사를 가장 잘 아는 사람이므로 매도자 입장에서 제시된 가격이 공정한지가 쟁점이 됩니다. MBI에서는 매수자가 외부인이므로 실사에 대한 의존도가 높고, 인수 뒤 경영진 교체를 조직이 받아들일 수 있는지가 쟁점이 됩니다.
두 방식 모두 경영진 개인 자금만으로 거래 대금을 충당하기는 어려워 사모펀드나 금융기관의 자금이 결합되는 경우가 많습니다. 따라서 실무에서는 누가 경영하느냐와 누가 자금을 대느냐를 함께 보고 구조를 설계합니다.
MBO의 델, MBI의 파티세리 발레리: 실제 거래 사례
MBO 사례: 델(Dell)의 비상장화
시점 | 주요 사건 |
2012.08 | 창업자 겸 CEO 마이클 델이 이사회에 비상장화 의사를 전달하고, 독립 이사로 특별위원회가 구성됨 |
2013.02 | 마이클 델과 실버레이크가 주당 13.65달러, 약 244억 달러 규모의 인수 계약 체결. 델은 보유 지분을 출자하고 CEO로 계속 경영하기로 함 |
2013.09 | 특별 주주총회에서 거래 승인 |
2013.10 | 인수 완료, 거래가치 약 249억 달러로 보도. 나스닥 상장폐지 절차 시작 |
현직 CEO가 지분을 출자해 계속 경영하면서 사모펀드와 함께 상장사를 비상장화한 거래로, MBO의 전형적인 구조에 해당한다고 볼 수 있습니다. 매수자가 곧 경영진이어서 독립 이사로 구성된 특별위원회가 협상을 맡았고, 거래는 비관련 주주 투표를 조건으로 했습니다. MBO의 이해상충을 어떻게 관리하는지 보여 주는 대목입니다.
MBI 사례: 파티세리 발레리(Patisserie Valerie)
시점 | 주요 사건 |
2006 | 루크 존슨의 Risk Capital Partners가 파티세리 발레리의 지배지분을 인수. 존슨은 상임 의장을 맡고 이전 사업에서 함께 일한 CEO·CFO를 영입 |
2006~2017 | 매장 수가 8개에서 2017년 5월 기준 192개로 확대 |
2018.10 | 보고된 재무와 실제 재무 사이에 중대한 차이가 있다고 공시하고, 즉시 자본 투입이 없으면 영업을 이어가기 어렵다고 밝힘 |
2019.01 | 회사가 관리절차(administration)에 들어감 |
외부 투자자 겸 경영자가 지배지분을 인수하고 직접 경영 전면에 나서 자신이 아는 경영진을 영입했다는 점에서 MBI 성격의 거래입니다. 영국 M&A 자문 자료도 이 거래를 MBI 사례로 소개합니다. 다만 외부 PE 대표가 경영에 참여한 구조여서 순수한 MBI와는 다를 수 있습니다. 2018년 회계 부정 사태는 MBI 구조 자체의 결과로 단정할 수 없습니다. 다만 외부에서 온 경영팀을 신뢰하더라도 인수 후 재무 통제와 감사 체계를 별도로 갖춰야 한다는 점은 보여 줍니다.
출처: Dell Inc. SEC 제출 보도자료(2013), Engadget(2013), Wikipedia(Patisserie Valerie), Applied Corporate Governance(2019), Wikipedia(Luke Johnson)
MBO와 MBI, 정보·자금·조직에서 갈리는 작동 방식
두 거래는 같은 경영진 참여 인수이지만 아래 네 가지 지점에서 작동 방식이 달라집니다.
01. 정보 우위의 방향 | MBO는 매수자가 내부 정보를 쥐고 있어 가격 공정성이 협상의 중심이 됩니다. MBI는 매도자가 정보 우위에 있어 실사와 진술·보장이 핵심 장치가 됩니다. |
02. 자금 조달의 설득 대상 | MBO는 대상 회사의 현금흐름을 근거로 차입 구조를 짜기 쉽습니다. MBI는 외부 경영자의 경력과 사업계획을 금융기관과 투자자에게 설득해야 합니다. |
03. 경영 연속성 | MBO는 기존 경영 체제가 유지되어 거래 직후에도 조직의 변화가 작습니다. MBI는 클로징 직후부터 경영진 교체와 조직 적응이 시작됩니다. |
04. 이해상충 관리 | MBO는 매수자와 경영자가 같아 독립 위원회나 외부 평가 같은 절차가 중요합니다. MBI는 이해상충보다 인수 후 거버넌스와 성과 점검 체계가 중요합니다. |
MBO와 MBI, 누구에게 유리하고 무엇을 조심할까
구분 (MBO) | 매수자 입장 | 매도자 입장 |
장점 | - 사업과 조직을 알아 실사·통합 부담이 작음 | - 직원·거래처 동요가 적은 승계 |
단점 | - 개인 출자 여력이 작아 차입·펀드 의존 | - 경영진의 정보 우위로 가격 공정성 의문 |
구분 (MBI) | 매수자 입장 | 매도자 입장 |
장점 | - 경영 개선 여지가 있는 기업을 선택 가능 | - 후계자나 내부 인수자가 없어도 출구 확보 |
단점 | - 정보 부족으로 숨은 리스크를 놓칠 위험 | - 경영진 교체에 따른 조직 반발 우려 |
M&A에서 MBO와 MBI를 구분해야 하는 세 가지 이유
인수 주체가 내부냐 외부냐에 따라 매각 구조와 협상의 초점이 달라지기 때문에, 처음부터 어느 유형인지 정하는 것이 중요합니다.
01. 승계 선택지의 확장 | 후계자가 없는 중소·중견기업에서 MBO는 내부 임원, MBI는 외부 경영자를 인수자로 삼는 서로 다른 출구가 됩니다. 어느 쪽이 가능한지에 따라 매각 일정과 인수자 탐색 범위가 달라집니다. |
02. 가격과 실사의 공정성 | MBO는 경영진의 정보 우위를 보완할 독립적 검증이, MBI는 외부 인수자의 실사 범위와 진술·보장 설계가 핵심입니다. 유형을 잘못 짚으면 협상 쟁점도 빗나갑니다. |
03. 인수 후 기업가치 유지 | MBO는 경영 연속성이 유지되는 대신 과도한 차입 부담을, MBI는 경영 쇄신 기대가 있는 대신 조직 수용 위험을 안고 있습니다. 거래 후 가치가 어디서 흔들릴지 미리 가늠할 수 있습니다. |
마치며
MBO는 현직 경영진이 사업을 이어 가려는 의지와 자금 조달 능력이 있을 때 맞는 방식이고, MBI는 내부에 인수할 사람이 없거나 경영 쇄신이 필요해 외부 경영자의 참여가 필요할 때 맞는 방식입니다. 두 방식은 어느 쪽이 우월하다기보다 회사의 승계 상황과 경영진 역량, 자금 조달 구조에 따라 선택이 갈립니다. 아래 사항을 먼저 점검해 보시기 바랍니다.
01. 내부 인수 의지와 여력 | 핵심 임원이 인수 의사와 출자 능력을 갖췄는지가 MBO와 MBI를 가르는 출발점입니다. 여력이 부족하면 펀드 참여형 MBO도 검토할 수 있습니다. |
02. 적정 가치와 검증 | 내부 인수자와의 거래일수록 가격 근거를 독립적인 평가로 뒷받침해 두는 편이 안전합니다. 외부 인수자와 비교해 볼 수 있는 가격 기준도 함께 확보해야 합니다. |
03. 대금 지급과 거래조건 | 인수자 자금력이 제한적이면 분할 지급, 잔여 지분, 경영 이양 일정 같은 조건이 중요해집니다. 지급 조건이 이행되지 않을 때의 보호 장치도 미리 정해 두어야 합니다. |
04. 실사와 인수 후 통제 | 외부 경영진이 오는 경우 재무 정보를 투명하게 준비하고, 인수 후 재무 통제와 보고 체계를 정해 두어야 합니다. 새 경영팀을 신뢰하는 것과 별개로 점검 체계는 필요합니다. |
딜플러스는 중소·중견기업의 승계와 매각 상황에 맞춰 MBO·MBI를 포함한 거래 구조와 기업가치 검토를 함께 지원합니다.
MBO, MBI 관련된 문의사항이 있다면 언제든 편하게 연락주시길 바랍니다.
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