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구주매입 VS 신주인수, 대금이 누구에게 가느냐가 거래를 가른다
Author 오연석 · Published · 조회 3
구주매입과 신주인수의 차이를 대금 귀속 기준으로 정리합니다
지분율과 경영권, 과세와 희석 효과를 비교해 인수 구조를 고르는 법
구주매입, 신주인수, 대금이 가는 곳이 다릅니다
구주매입은 이미 발행된 주식(구주)을 기존 주주에게서 사들이는 거래이고, 신주인수는 회사가 새로 발행하는 주식(신주)에 대금을 납입하고 취득하는 거래입니다. 구주매입과 신주인수의 가장 큰 차이는 인수대금이 어디로 가느냐입니다. 구주매입의 대금은 주식을 판 주주에게, 신주인수의 대금은 주식을 발행한 회사에 들어갑니다. 그 결과 구주매입은 발행주식 총수가 그대로이고 매도 주주의 지분만 줄어드는 반면, 신주인수는 발행주식 총수가 늘어 기존 주주의 지분율이 희석됩니다.
구분 | 구주매입 | 신주인수 |
거래 상대방 | 기존 주주(매도 주주) | 주식을 발행하는 회사 |
대금 귀속 | 매도 주주 | 회사(자본금·자본잉여금) |
발행주식 수 | 변동 없음 | 증가 |
기존 주주 지분율 | 매도한 주주만 감소 | 모든 기존 주주 희석 |
핵심 절차 | 주식양수도계약, 대금 지급 | 이사회 결의, 신주발행, 납입 |
양도차익 과세 | 매도 주주에게 발생 | 기존 주주에게 발생하지 않음 |
주된 목적 | 지분 인수, 대주주 투자 회수 | 회사의 자금 조달, 투자 유치 |
실무에서는 이 두 방식을 결합할 수도 있습니다. 매도 주주가 지분을 현금화하려는 목적이 크면 구주매입이, 회사가 설비투자나 차입금 상환 같은 자금 수요를 해결하려는 목적이 크면 신주인수가 중심이 됩니다. 두 목적이 함께 있으면 구주 일부를 사고 신주 증자에도 참여하는 혼합 구조를 설계합니다.
남양유업 구주매입, 대우조선 신주인수 사례로 보기
구주매입은 오너 일가의 지분을 사모펀드가 사들인 남양유업 거래로, 신주인수는 한화그룹이 제3자배정 유상증자에 참여한 대우조선해양 거래로 살펴보겠습니다. 두 거래 모두 경영권 이전이 목적이지만 대금이 간 곳과 지분 구조가 변한 방식은 다릅니다.
구주매입 사례: 한앤컴퍼니의 남양유업 지분 인수
시점 | 주요 사건 |
2021.05 | 한앤컴퍼니가 홍원식 회장 일가의 남양유업 지분을 3,107억원에 인수하는 주식매매계약(SPA) 체결 |
2021.09 | 홍 회장 측이 계약 해지를 통보하자 한앤컴퍼니가 주식 양도 소송 제기 |
2024.01 | 대법원이 계약대로 주식을 넘겨야 한다는 원고 승소 판결 확정 |
2024.01 | 주식 소유권 이전과 대금 지급 완료 공시, 한앤컴퍼니가 지분 52.63% 취득 |
3,107억원은 주식을 판 오너 일가에게 지급되는 대금이므로 남양유업의 회사 자금이 아니며, 발행주식 수 변동 없이 최대주주만 바뀌었습니다. 이 거래는 계약 체결부터 소유권 이전까지 약 2년 8개월이 걸려, 구주매입의 종결이 매도 주주의 이행 의사에 크게 좌우된다는 점을 보여 줍니다.
신주인수 사례: 한화그룹의 대우조선해양 유상증자 참여
시점 | 주요 사건 |
2022.09 | 대우조선해양과 한화그룹이 2조원 제3자배정 유상증자를 담은 조건부 투자합의서(MOU) 체결 |
2022.12 | 신주인수계약 체결, 보통주 약 1억443만주를 주당 1만9,150원에 발행하기로 합의 |
2023.05 | 이사회가 한화 계열사 대상 제3자배정 유상증자 결의, 발행가액 확정 |
2023.05 | 납입 완료, 한화그룹 지분 49.3% 확보, 산업은행 지분은 28.2%로 감소 |
약 2조원은 신주 대금으로 대우조선해양에 납입되었고, 기존 최대주주인 산업은행은 지분이 55.7%에서 28.2%로 희석되었지만 주주로 남았습니다. 이 거래는 경쟁입찰 방식으로 진행되었고 본계약 이후 기업결합 승인 절차를 거쳐 종결되어, 신주인수에서는 회사 차원의 증자 절차와 인허가가 종결의 핵심이 됨을 보여 줍니다.
출처: 딜사이트(2024), 디지털타임스(2024), 이데일리(2022), 프레스나인(2023), 이데일리(2023)
구주매입, 신주인수의 작동 방식을 가르는 네 가지
두 방식은 대금의 흐름, 가격 산정, 절차, 세금과 지분 구조에서 뚜렷하게 구분됩니다.
01. 대금의 흐름 | 구주매입은 대금이 매도 주주에게 가서 회사의 재무제표가 바뀌지 않고, 신주인수는 대금이 회사 현금과 자본으로 들어와 자산과 자본이 함께 늘어납니다. |
02. 가격과 지분율 산정 | 구주매입은 합의한 기업가치에 인수 지분율을 곱해 대금을 정하지만, 신주인수는 투자금이 기업가치에 더해지므로 사전 기업가치를 기준으로 지분율을 계산합니다. 가상 예시로 기업가치 100억원에 합의했다면 20억원으로 구주 20%를 사지만, 20억원을 신주로 납입하면 지분율은 20억원÷(100억원+20억원)으로 약 16.7%입니다. |
03. 절차와 승인 | 구주매입은 매도 주주와 맺는 주식양수도계약과 대금 지급이 중심이고, 신주인수는 이사회와 주주총회 결의, 신주 발행과 등기 같은 회사 내부 절차가 중심입니다. |
04. 세금과 지분 구조 | 구주매입은 매도 주주에게 양도차익 과세 문제가 생기고 인수자 지분만큼 매도 주주 지분이 줄어듭니다. 신주인수는 기존 주주에게 양도차익이 생기지 않는 대신 전체 주주의 지분율이 희석됩니다. |
구주매입과 신주인수, 누구에게 유리하고 무엇이 부담일까
구주매입
구분 | 매수자 입장 | 매도자 입장 |
장점 | - 원하는 지분율을 계약 한 번으로 확정 | - 보유 지분을 현금화해 투자 회수 |
단점 | - 대금이 회사에 가지 않아 재무 개선 효과 없음 | - 양도차익에 대한 세금 부담 |
신주인수
구분 | 매수자 입장 | 매도자 입장 |
장점 | - 투자금이 회사에 남아 성장자금으로 사용 | - 회사에 자금이 들어와 재무구조 개선 |
단점 | - 같은 기업가치에서 지분율이 낮아질 수 있음 | - 지분 희석으로 대주주 지위 약화 |
구주매입 신주인수 구분이 M&A 협상에서 중요한 이유
거래 구조는 매도자의 현금, 회사의 재무 상태, 인수자의 지분율을 한꺼번에 정하므로 가격 협상 전에 먼저 정해야 합니다.
01. 목적에 맞는 구조 선택 | 대주주의 투자 회수가 목적이면 구주매입을, 회사의 자금 확보가 목적이면 신주인수를 택해야 하며, 목적을 잘못 짚으면 대금이 필요한 곳에 가지 못합니다. 두 목적이 겹치면 구주와 신주를 섞은 구조로 풀어야 합니다. |
02. 기업가치 기준의 정렬 | 같은 기업가치로 합의해도 구주매입은 그 가치를 그대로 쓰고 신주인수는 사전·사후 가치에 따라 지분율이 달라집니다. 협상 초기에 어느 시점의 가치를 기준으로 할지 명시하지 않으면 지분율과 대금에 대한 이견이 후반에 불거집니다. |
03. 종결 조건과 책임 배분 | 구주매입은 매도 주주의 종결 이행과 진술보장이, 신주인수는 회사의 증자 절차와 인허가가 거래 성패를 좌우합니다. 남양유업 거래에서는 매도자 이행 여부가 종결 시점을 정했고, 대우조선해양 거래에서는 기업결합 승인이 종결의 선행 조건이었습니다. |
마치며
구주매입과 신주인수는 같은 지분 인수처럼 보여도 돈이 도착하는 곳이 달라 매도자의 현금, 회사의 재무구조, 기존 주주의 지분율이 서로 다르게 바뀝니다. 대주주가 투자금을 회수하고 경영권을 넘기려면 구주매입이, 회사에 성장자금이 필요하고 대주주가 계속 주주로 남으려면 신주인수가 적합하며, 두 필요가 겹치면 혼합 구조가 현실적인 해법이 됩니다. 아래 사항을 먼저 점검하시길 권합니다.
01. 자금의 사용처 | 거래 대금이 대표 개인에게 돌아가야 하는지, 회사의 투자나 차입금 상환에 쓰여야 하는지 먼저 정하십시오. |
02. 지분 희석의 수용 범위 | 신주를 발행하면 대표님의 지분율이 얼마까지 낮아져도 경영 판단과 의결권 행사에 문제가 없는지 계산해 두어야 합니다. |
03. 세후 수취액 | 구주매입은 양도차익 과세가 따르므로 거래가액뿐 아니라 세금과 비용을 뺀 실제 수취액으로 구조를 비교해야 합니다. |
04. 종결 조건과 실사 준비 | 진술보장 범위, 인허가, 증자 절차 등 종결 조건을 미리 정리하고 실사 자료를 준비하면 협상 후반의 이견과 지연을 줄일 수 있습니다. |
딜플러스는 매각 목적과 기업가치, 세후 수취액, 지분 희석 효과를 함께 검토해 구주매입, 신주인수, 혼합 구조 가운데 적합한 방안을 정리하도록 돕습니다.
구주매입, 신주인수 관련된 문의사항이 있다면 언제든 편하게 연락주시길 바랍니다.
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