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예비입찰 VS 본입찰, 의향서와 제안서 사이에서 가격이 달라지는 이유
Author 오연석 · Published · 조회 4
예비입찰과 본입찰의 차이를 의향서와 제안서 중심으로 정리합니다
숏리스트와 실사, 우선협상대상자 선정 흐름을 사례로 이해합니다
예비입찰, 본입찰, 후보를 거르고 가격을 정하는 두 단계
예비입찰은 매각 주관사가 배포한 티저와 투자설명서(IM)를 바탕으로 잠재 인수자가 인수의향서(LOI)와 개략적인 가격 의견을 제출해 숏리스트(적격 인수후보)에 오르는 단계이고, 본입찰은 숏리스트 후보가 실사를 마친 뒤 확정에 가까운 가격과 조건을 담은 최종 입찰제안서를 내 우선협상대상자를 가리는 단계입니다. 가장 큰 차이는 예비입찰이 후보를 걸러 내는 선별 절차인 반면, 본입찰은 실제 인수자와 가격을 정하는 선택 절차라는 점입니다.
구분 | 예비입찰 | 본입찰 |
목적 | 후보 선별 | 인수자·가격 결정 |
제출물 | 인수의향서(LOI) | 최종 입찰제안서 |
가격 | 개략적 의견 | 실사 반영 제안가 |
정보 범위 | 티저·IM 중심 | 실사 결과 반영 |
구속력 | 통상 낮음 | 상대적으로 높음 |
결과 | 숏리스트 선정 | 우선협상대상자 선정 |
예비입찰 가격은 제한된 정보로 쓴 숫자이므로 매도자는 가격만 보지 않고 인수 구조와 자금 조달 계획, 인수 의지를 함께 살펴 숏리스트를 정하는 것이 일반적입니다. 반대로 본입찰에서는 실사에서 확인한 재무·법률 쟁점이 제안가에 반영되고, 가격 외에 자금 납입 능력과 계약 조건까지 평가 대상이 됩니다.
본입찰에서 이긴다고 거래가 끝나는 것은 아닙니다. 우선협상대상자는 독점적으로 주식매매계약(SPA)을 협상할 지위를 얻는 것이며, 계약 체결과 대금 납입까지는 별도의 협상이 남습니다.
애경산업·중앙일보로 보는 예비입찰과 본입찰
사례 1. 예비입찰: 애경산업 경영권 매각(2025)
시점 | 주요 사건 |
2025.06 | 예비입찰 마감, 복수의 전략적·재무적 투자자가 인수의향서 제출 |
2025.06 | 주관사 삼정KPMG가 가격과 인수 구조 등을 종합해 숏리스트 개별 통보(보도별 3~5곳), 약 두 달간 상세 실사 예정 |
2025.08 | 숏리스트 후보 대상 본입찰, 태광산업 컨소시엄이 제안서 제출 |
2025.09 | 태광산업·티투PE·유안타인베스트먼트 컨소시엄이 우선협상대상자로 선정 |
2025.10 | 지분 63.13%를 약 4,700억원에 인수하는 SPA 체결 |
애경산업 사례에서 예비입찰은 가격 눈높이와 인수 의지를 확인해 후보를 압축하는 관문이었고, 예비입찰에 참여하지 않은 후보의 본입찰 합류는 열어 두지 않은 것으로 보도되었습니다. 예비입찰 무렵 매도자 측 기대 가격은 약 6,000억원 수준으로 전해졌고, 최종 SPA 금액은 약 4,700억원이어서 의향 단계의 숫자가 그대로 거래가격이 되지는 않았음을 보여 줍니다.
사례 2. 본입찰: 중앙일보 경영권 매각(2026)
시점 | 주요 사건 |
2026.07 | 하나은행 등 채권단 주도로 워크아웃 절차 개시 |
2026.09 | 삼일회계법인 주관 예비입찰, 6개 후보가 인수의향서를 내 숏리스트에 포함 |
2026.10 | 본입찰 마감, 숏리스트 6곳 전원이 제안서 제출(다우키움은 본입찰 전 CJ와 컨소시엄 구성) |
2026.10 | 다우키움·CJ 컨소시엄이 우선협상대상자로 선정, 인수가는 5,000억원대로 추정 |
2026.10~ | 채권단 협의, 계약 체결, 신주 인수대금 납입 등 후속 절차 진행 |
중앙일보 사례에서 본입찰은 가격과 자금 납입 능력을 비교해 승자를 가리는 단계였습니다. 거래가 제 3자배정 유상증자 방식이라 신주 인수금액과 금융채권 상환 계획이 평가의 핵심이 된 것으로 알려졌으며, 보도된 인수가는 추정치이고 확정 계약금액은 공개되지 않았습니다(2026년 10월 보도 기준).
출처: 한국경제(2025), 뉴시스(2025), 비즈트리뷴(2025), 딜사이트(2026), 마이데일리(2026)
예비입찰은 넓게 거르고 본입찰은 깊게 검증한다
두 단계는 하나의 입찰 절차 안에 있지만 참여자 규모, 가격의 성격, 정보 접근 범위, 평가 기준이 다릅니다.
01. 참여자 규모 | 예비입찰은 전략적·재무적 투자자를 가리지 않고 폭넓게 접수하지만, 본입찰은 숏리스트에 오른 소수로 한정되는 것이 일반적입니다. 다만 중앙일보처럼 예비입찰에 불참한 주주가 숏리스트 후보와 컨소시엄을 이뤄 합류한 사례도 있어 허용 여부는 매각 조건에 따라 달라집니다. |
02. 가격의 성격 | 예비입찰 가격은 공개 정보와 제한된 자료에 기반한 개략 수치이고, 본입찰 가격은 실사에서 확인한 재무·법률 쟁점을 반영한 금액입니다. |
03. 정보 접근 범위 | 예비입찰은 티저와 IM 수준의 정보로 판단하지만, 본입찰 후보는 실사 기간을 거치며 상세 자료를 검토합니다. 애경산업 사례에서는 숏리스트 후보에게 약 두 달의 상세 실사 기회를 줬습니다. |
04. 평가 기준 | 예비입찰은 가격과 인수 구조, 인수 의지를 종합해 후보를 고르고, 본입찰은 제안가에 자금 조달 능력과 계약 조건까지 더해 우선협상대상자를 정합니다. |
예비입찰과 본입찰이 매각가와 거래 성사를 좌우하는 이유
두 단계는 후보군과 가격, 계약 조건이 차례로 좁혀지는 구간이라 각 단계의 준비 수준이 최종 거래 결과에 영향을 줍니다.
01. 가격 형성 과정 | 예비입찰은 시장의 가격 눈높이와 후보군을 확인하는 단계이고, 본입찰은 실제 거래가격이 확정에 가까워지는 단계입니다. 애경산업 사례처럼 두 단계 사이에서 가격이 달라질 수 있어 매도자는 의향서 숫자에 지나치게 의존하지 않는 편이 안전합니다. |
02. 실사와 정보 통제 | 예비입찰로 후보를 줄이면 숏리스트 후보에게만 상세 자료를 공개해 기밀 노출을 관리할 수 있습니다. 본입찰 제안서에는 가격과 계약 조건의 쟁점이 드러나므로 우선협상대상자 선정 후 협상의 출발점이 됩니다. |
03. 거래 성사 가능성 | 우선협상대상자 선정은 인수 확정이 아니며, 애경산업 사례에서는 SPA 직전까지 조건 협의가 이어졌고 중앙일보 사례에서도 계약과 대금 납입이 남아 있습니다. 두 단계에서 자금 조달 계획과 승인 요건까지 확인해야 거래가 끝까지 이어질 가능성이 높아집니다. |
마치며
예비입찰은 인수자를 거르고 가격 기대를 확인하는 단계이고, 본입찰은 실사를 거쳐 가격과 조건을 확정하는 단계이므로 같은 기준으로 판단하면 안 됩니다. 인수 후보가 여럿 예상되고 가격 경쟁이 필요한 매각에는 두 단계를 모두 거치는 경쟁입찰이 적합하고, 인수자가 사실상 좁혀져 있거나 정보 유출 부담이 큰 거래에는 소수와의 협상이 더 맞을 수 있습니다. 매수자 입장에서는 예비입찰은 전략 적합성 중심으로, 본입찰은 실사에 근거한 가격 판단 중심으로 접근하는 것이 합리적입니다.
01. 입찰 방식 선택 | 예상 인수 후보의 수와 기밀 유지 부담에 따라 두 단계 경쟁입찰과 소수 협상 중 무엇이 맞는지 먼저 정해야 합니다. |
02. 숏리스트 기준 | 의향서의 가격만 보면 본입찰에서 가격이 달라질 수 있으므로 자금력과 인수 구조까지 포함한 선정 기준이 필요합니다. |
03. 실사 자료 준비 | 본입찰 전에 재무·세무·법률 쟁점을 정리해 두면 실사 과정에서 가격이 흔들리는 폭을 줄일 수 있습니다. |
04. 선정 이후 조건 | 우선협상대상자 선정 뒤에도 SPA 핵심 조건과 자금 조달 증빙, 필요한 승인 절차를 미리 점검해야 합니다. |
딜플러스는 중소·중견기업의 매각 구조 설계부터 인수 후보 선별, 본입찰 평가와 계약 협상까지 단계별로 검토할 수 있도록 전문 자문을 지원합니다.
예비입찰, 본입찰 관련된 문의사항이 있다면 언제든 편하게 연락주시길 바랍니다.
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