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[용어사전 2편] 회사를 사겠다는 사람이 나타났습니다. 이제 뭘 해야 할까요?
Author 오연석 · Published · 조회 9
M&A 실무 용어 사전 ② 매각 절차, 마케팅, 미팅과 협상
티저와 IM부터 우선협상대상자 선정까지, 매각 절차의 흐름과 용어
[M&A 실무 용어 사전 시리즈]
1편 거래 참여자와 거래 구조
2편 매각 절차, 마케팅, 미팅과 협상
3편 실사와 재무 지표
4편 밸류에이션
5편 계약, 인수금융, PMI
[2편 매각 절차, 마케팅, 미팅과 협상]
회사를 파는 과정은 아파트를 파는 과정과 비슷합니다.
먼저 매각을 도와줄 전문가를 정하고, 회사를 인수할 만한 후보를 찾아 이름을 가린 간단한 소개 자료를 보냅니다.
관심을 보인 후보와는 비밀유지 약속을 맺은 뒤 회사를 자세히 설명한 자료를 건네고, 대략적인 희망 가격을 받습니다.
그중 유력한 후보 몇 곳이 회사 내부를 꼼꼼히 확인한 뒤 최종 가격을 제시하면, 가장 좋은 조건을 낸 곳과 계약을 맺습니다.
마지막으로 대금을 받고 회사 주식을 넘기면 거래가 마무리되며, 이 글에서는 이 과정에서 쓰는 용어를 하나씩 정리합니다.
1. 매각 절차
용어 | 영문 | 뜻풀이 |
셀사이드 / 바이사이드 | Sell-side / Buy-side | 매도자 쪽 자문과 매수자 쪽 자문을 가리킵니다. |
자문계약 | Engagement Letter | 자문사와 고객이 맺는 계약입니다. 자문 범위, 보수, 기간, 비밀유지 의무 등을 정합니다. |
킥오프 미팅 | Kick-off Meeting | 거래를 시작할 때 매도자와 자문사들이 모여 일정, 역할 분담, 자료 범위를 확정하는 첫 회의입니다. |
프로젝트명 | Project Name / Code Name | 비밀을 지키기 위해 대상회사의 실제 이름 대신 쓰는 가칭입니다. 예를 들어 「Project Alpha」처럼 부릅니다. |
Auction | 여러 매수후보에게서 동시에 제안을 받아 경쟁을 붙이는 매각 방식입니다. 가격을 최대한 높이는 데 유리합니다. | |
Limited Auction | 미리 골라 둔 소수의 후보만 초청해서 진행하는 입찰입니다. 정보가 새어 나갈 위험을 줄이면서도 경쟁 효과를 얻을 수 있습니다. | |
Negotiated Sale | 경쟁을 거치지 않고 매수후보 한 곳과 1:1로 협상하는 방식입니다. | |
Dual-track | 매각과 IPO를 동시에 준비해 두고 더 유리한 쪽을 고르는 전략입니다. | |
롱리스트 / 숏리스트 | Long List / Short List | 롱리스트는 잠재 매수후보 전체 목록입니다. 숏리스트는 그중 먼저 접촉할 후보만 추린 목록입니다. |
태핑 | Tapping / Sounding | 본격적으로 마케팅을 시작하기 전에 잠재 후보의 관심을 비공식적으로 떠보는 활동입니다. |
Preliminary Bid | 매수후보가 IM을 검토한 뒤, 법적 구속력이 없는 인수의향을 밝히는 단계입니다. | |
Final Bid / Binding Bid | 매수후보가 실사를 마친 뒤, 법적 구속력이 있는 인수의향을 밝히는 단계입니다. | |
프로세스 레터 | Process Letter | 입찰 일정, 제출 양식, 평가 기준 등을 안내하는 서한입니다. |
Preferred Bidder | 본입찰 결과를 비교했을때 가장 좋은 조건을 낸 매수후보들입니다. | |
Reserve Bidder | 우선협상대상자와의 협상이 결렬될 경우에 대비해 정해 둔 후순위 매수 후보들입니다. | |
배타적 협상권 | Exclusivity | 정해진 기간 동안 매도자가 다른 후보와 협상하지 않기로 하는 약정입니다. |
딜 타임라인 | Deal Timeline | 거래 착수부터 종결까지 단계별 일정을 정리한 표입니다. |
2. 마케팅 자료
용어 | 영문 | 뜻풀이 |
티저 | Teaser | 대상회사 이름을 밝히지 않고 소개하는 1~2쪽 분량의 요약 자료입니다. 업종, 규모, 핵심 투자포인트, 거래 구조 등을 담아 매수후보가 관심이 있는지 확인하는 데 사용합니다. |
투자설명서 | IM (Information Memorandum) | 대상회사의 사업, 시장, 경쟁력, 재무, 성장 전략을 자세히 설명하는 매각의 핵심 자료입니다. |
투자포인트 | Investment Highlights | 매수자가 대상회사를 인수해야 하는 이유를 요약한 핵심 논거입니다. |
비밀유지계약 | NDA / CA | 비밀유지를 위해 매수후보가 IM을 받기 전에 체결합니다. 정보를 정해진 목적에만 쓰도록 제한하고, 대상회사 임직원 채용 금지 같은 조항을 담습니다. |
회사 개요 | Company Overview | 대상회사의 설립 연혁, 주주 구성, 조직, 사업장 같은 기본 정보입니다. |
사업 모델 | Business Model | 매출이 어떻게 발생하는지, 어떤 고객과 판매 채널을 거치는지, 원가 구조는 어떤지를 설명하는 부분입니다. |
사업계획 | Business Plan / Management Case | 경영진이 제시하는 향후 3~5년 추정 실적입니다. 가치평가의 핵심 근거가 됩니다. |
자료요청목록 | RFI (Request for Information) | IM 작성이나 실사에 필요한 자료를 대상회사나 매도자에게 요청하는 목록입니다. |
면책조항 | Disclaimer | IM 내용이 정확하거나 완전하다고 보증하지 않으며, 투자 판단의 책임은 매수자에게 있다는 점을 밝히는 문구입니다. |
3. 미팅과 협상
용어 | 영문 | 뜻풀이 |
경영진 프레젠테이션 | MP (Management Presentation) | 대상회사 경영진이 매수후보에게 사업과 전략을 직접 설명하는 자리입니다. 그 발표 자료도 MP라고 부릅니다. |
경영진 미팅 | Management Meeting | 매수후보와 대상회사 경영진이 사업 현황과 앞으로의 방향을 논의하는 미팅입니다. |
현장 방문 | Site Visit | 공장, 연구소, 물류센터 같은 주요 사업장을 직접 둘러보는 일정입니다. |
전문가 인터뷰 | Expert Call | 업계 전문가를 인터뷰해 시장 상황과 경쟁 구도를 검증하는 활동입니다. |
투자심의위원회 | IC (Investment Committee) | 투자 집행 여부를 최종 승인하는 의사결정 기구입니다. |
IOI (Indication of Interest) | 예비입찰 전에 관심이 있다는 뜻과 대략적인 가격 범위를 밝히는 문서입니다. | |
LOI (Letter of Intent) | 매수자가 인수 의사, 희망 가격, 주요 조건을 밝히는 서한입니다. 보통 법적 구속력이 없습니다. | |
비구속적 제안 | NBO (Non-Binding Offer) | 법적 구속력이 없는 인수 제안입니다. 예비입찰 때 제출합니다. |
구속적 제안 | BO (Binding Offer) | 확정 가격과 조건을 담은, 법적 구속력이 있는 제안입니다. 본입찰 때 제출합니다. |
텀시트 | Term Sheet | 거래 가격, 구조, 주요 조건을 요약한 문서입니다. 본계약 협상의 출발점이 됩니다. |
양해각서 | MOU (Memorandum of Understanding) | 본계약 전에 당사자들이 기본적으로 합의한 사항을 정리한 문서입니다. 배타적 협상권이나 이행보증금을 함께 정하기도 합니다. |
이행보증금 | Deposit | MOU나 계약을 체결할 때 매수자가 내는 계약금 성격의 돈입니다. |
마크업 | Mark-up | 상대방이 보낸 계약서 초안에 수정 의견을 표시한 문서입니다. |
딜 브레이커 | Deal Breaker | 해결되지 않으면 거래 자체가 무산될 수 있는 중대한 쟁점입니다. |
희망 매각가 | Asking Price | 매도자가 받고 싶어 하는 매각 가격입니다. |
가격 차이 | Valuation Gap | 매도자의 희망 가격과 매수자의 제안 가격 사이의 차이입니다. |
다음 편에서는 예비입찰을 통과한 매수후보가 거치는 실사 단계를 다룹니다. 실사에서 확인하는 재무 지표도 함께 정리합니다.
기업을 사고 파는 건
누구나 처음이라 어려운 일이에요.
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