INSIGHT · 인사이트
인적분할 VS 물적분할, 신설회사 주식의 주인이 거래구조를 바꾼다
Author 오연석 · Published · 조회 3
인적분할 물적분할 차이는 신설회사 주식을 누가 받느냐입니다
분할 방식에 따른 지배구조와 매각 구조를 M&A 관점에서 비교합니다
인적분할, 물적분할 차이는 신설회사 주식의 주인
인적분할은 분할로 새로 만들어진 회사의 주식을 기존 주주가 지분 비율대로 받는 방식이고, 물적분할은 그 주식을 분할하는 회사가 전부 받아 100% 자회사로 두는 방식입니다. 가장 큰 차이는 분할로 발행되는 신주를 주주가 받느냐, 회사가 받느냐입니다. 상법은 인적분할 규정을 기본으로 두고 물적분할에 이를 준용합니다.
구분 | 인적분할 | 물적분할 |
신주 귀속 | 기존 주주 | 분할하는 회사 |
분할 후 관계 | 형제회사(수평) | 모자회사(수직) |
주주 지위 | 두 회사의 주주 | 기존 회사의 주주 |
주주 과세 | 비적격 시 의제배당 쟁점 | 해당 없음 |
주요 활용 | 사업 분리, 지주회사 전환 | 투자유치, 사업부 매각, 상장 준비 |
인적분할에서는 주주가 두 회사의 지분을 직접 보유하므로 사업이 옆으로 나뉩니다. 물적분할에서는 주주가 기존 회사에만 남고 신설회사는 그 회사의 자회사가 됩니다. 신설회사 가치가 모회사를 통해 반영되므로 이론상 주주의 지분가치는 두 방식이 같습니다.
그러나 실제로는 달라질 수 있습니다. 물적분할 후 자회사가 상장하거나 외부 투자자가 들어오면 모회사 지분가치에 할인이 붙을 수 있기 때문입니다. 뒤에서 볼 LG화학 사례에서 국민연금이 반대한 이유도 이 점이었습니다. M&A 실무에서는 이 차이가 곧 신설회사 지분을 누가 팔 수 있고 대금이 누구에게 귀속되는가의 차이로 이어집니다.
물적분할 LG화학, 인적분할 SK텔레콤의 선택
두 방식의 차이는 국내 대형 상장사의 분할 사례에서 분명하게 드러납니다. 비상장 중소·중견기업에도 같은 원리가 적용되므로 구조를 이해하는 참고 사례로 볼 수 있습니다.
사례 1. 물적분할: LG화학과 LG에너지솔루션
시점 | 주요 사건 |
2020.09 | LG화학 이사회, 배터리 사업 물적분할 결의 |
2020.10 | 임시주총에서 찬성 63.7%로 의결, 국민연금은 반대 |
2020.12 | LG에너지솔루션이 LG화학 100% 자회사로 출범 |
2022.01 | LG에너지솔루션 상장, LG화학 지분율 81.84% |
LG화학은 신설회사 지분 100%를 확보한 뒤 상장으로 외부 자금을 끌어들였습니다. 반면 모회사 소액주주는 신설회사 주식을 받지 못해 반발했고, LG화학 주가는 한때 고점 대비 30% 가까이 하락했습니다.
사례 2. 인적분할: SK텔레콤과 SK스퀘어
시점 | 주요 사건 |
2021.10 | 임시주총에서 인적분할안 찬성률 99.95%로 의결 |
2021.10~11 | 분할 절차에 따라 약 한 달간 거래 정지 |
2021.11 | 통신 SK텔레콤과 투자전문 SK스퀘어로 약 6대 4 분할 |
2021.11 | SK텔레콤 변경상장, SK스퀘어 재상장 |
SK스퀘어는 SK하이닉스 등 16개 자회사를 가져갔고, 기존 주주는 두 회사의 주식을 분할비율에 따라 나누어 받았습니다. 주주가 신설회사 지분을 직접 보유하므로 사업별 가치를 각각 평가받는 구조가 되었습니다.
출처: 딜사이트(2020), ZDNet Korea(2022), 비즈워치(2025), 파이낸셜뉴스(2021), 데일리안(2021)
인적분할, 물적분할 장단점을 매수자·매도자 관점에서
구분 | 매수자 입장 | 매도자 입장 |
장점 | - 인수 대상이 독립 법인으로 분리되어 범위가 명확합니다 | - 두 회사 지분을 직접 보유해 각각 보유·매각을 선택할 수 있습니다 |
단점 | - 주주가 분산되어 있으면 협상 상대가 늘어납니다 | - 적격 요건을 못 채우면 과세 부담이 생깁니다 |
구분 | 매수자 입장 | 매도자 입장 |
장점 | - 100% 자회사 지분을 단일 거래로 인수할 수 있습니다 | - 지배력을 유지하면서 외부 투자유치나 일부 지분 매각이 가능합니다 |
단점 | - 분할 전 채무의 연대책임 등 우발채무를 점검해야 합니다 | - 상장사는 반대주주 주식매수청구와 상장심사 부담이 있습니다 |
M&A에서 인적분할과 물적분할이 중요한 세 가지 이유
사업부 매각, 투자유치, 지배구조 재편 어느 쪽이든 분할 방식이 거래의 뼈대를 정합니다.
01. 매각 대상과 대금 귀속 | 물적분할 후 100% 자회사 지분을 팔면 대금이 회사에 귀속되고, 인적분할 후 주주가 신설회사 지분을 팔면 대금이 주주에게 귀속되어 세 부담과 자금 활용 방식이 달라집니다. |
02. 가치평가와 협상 구조 | 물적분할은 사업부를 모회사 자산으로 평가하는 반면, 인적분할은 신설회사가 독립 법인으로 평가되어 주주 간 가치 배분과 인수가격 협상 쟁점이 달라집니다. |
03. 실사와 리스크 관리 | 두 방식 모두 분할 전 채무에 대한 연대책임과 적격분할 요건 충족 여부를 실사에서 확인해야 하며, 상장사의 물적분할은 주주 반발이 거래 일정의 변수가 됩니다. |
마치며
인적분할과 물적분할은 모두 사업을 나누는 방법이지만, 신설회사 주식을 주주가 갖는지 회사가 갖는지에 따라 지배구조, 매각 대금의 귀속, 세무와 주주 보호 부담이 달라집니다. 사업을 독립시키고 주주 구성을 그대로 나누고 싶다면 인적분할이, 지배력을 유지하면서 투자유치나 사업부 매각을 추진하려면 물적분할이 일반적으로 검토됩니다. 다만 최종 선택은 대금을 누가 가져가는지와 세무 요건을 함께 보고 정해야 합니다.
01. 분할의 목적 | 사업 독립과 주주 분리가 목적인지, 지배력 유지 후 투자유치나 매각이 목적인지를 먼저 정해야 방식이 좁혀집니다. |
02. 매각대금의 귀속 | 대금을 회사에 둘지 주주가 직접 받을지에 따라 법인세, 양도소득세, 배당 과세의 부담이 달라집니다. |
03. 주주 구성과 동의 | 소수주주나 투자자가 있다면 특별결의 가능성과 반대주주의 반응을 미리 점검해야 합니다. |
04. 적격 요건과 우발채무 | 적격분할 요건 충족 여부와 분할 전 채무의 연대책임 범위를 거래 구조 확정 전에 확인해야 합니다. |
딜플러스는 중소·중견기업의 분할, 사업부 매각, 투자유치 구조를 회계와 M&A 관점에서 함께 검토하는 전문 자문을 제공합니다.
인적분할, 물적분할 관련된 문의사항이 있다면 언제든 편하게 연락주시길 바랍니다.
딜플러스
기업을 사고 파는 건
누구나 처음이라 어려운 일이에요.
- 기업 매각 소개서를 만들고 싶어요!
- 기업을 대신 검증해줬으면 좋겠어요!
- 내 조건에 맞는 기업을 찾아주세요!
딜플러스가 상세하게 도와드릴게요