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자산양수도란? 필요한 자산만 골라 인수하는 거래구조
Author 오연석 · Published · 조회 3
자산양수도는 기업 자산을 개별적으로 이전하는 M&A 방식입니다
자산양수도로 우발채무를 줄이는 법과 세무 쟁점을 확인합니다
자산양수도, 필요한 자산만 골라 사고파는 거래
자산양수도란 매도 기업이 가진 토지·건물·설비·재고·채권·지식재산권 같은 특정 자산(필요하면 특정 부채 포함)을 계약으로 개별 이전하는 M&A 거래 방식입니다. 회사 전체를 사는 것이 아니라 계약서에 적은 자산만 사는 것이므로, 무엇을 가져가고 무엇을 남길지를 당사자가 직접 정할 수 있습니다.
실무적으로 가장 큰 의미는 인수 범위를 계약으로 한정한다는 점입니다. 장부에 없는 부채나 우발채무는 계약에 포함하지 않는 한 넘어오지 않으므로 매수자의 리스크를 줄이는 데 유리하고, 근로관계도 포괄 승계 대상이 아닌 것이 원칙입니다. 다만 판례는 거래의 명칭이 아니라 실질로 판단합니다. 인력·고객관계·영업 노하우까지 함께 넘어가 양수인이 같은 영업을 계속할 수 있다면 영업양도로 볼 수 있으므로, 이전 범위를 설계할 때 계약서 문구와 실제 이전 내용이 일치하는지 확인해야 합니다.
비욘드뮤직의 인터파크 음원 자산양수도 사례
시점 | 주요 사건 |
2021.12 | 야놀자가 인터파크의 여행·공연·쇼핑·도서 등 사업 부문 지분 70%를 3,011억원에 인수 |
2022.03 | 비욘드뮤직이 FNC인베스트먼트를 470억원에 인수(회사 단위 인수) |
2022.06 | 비욘드뮤직이 인터파크 음악사업부의 음원 878곡 저작인접권에 대한 자산양수 계약 체결, 500억원대로 발표 |
2022.11 | 미국 법인을 설립해 자산양수도 방식으로 해외 음원 174곡의 저작권·저작인접권 확보 |
음원 투자회사 비욘드뮤직이 인터파크 음악사업부의 음원 저작인접권만 사들인 거래는 회사나 사업부 전체가 아닌 특정 자산만 이전한 사례입니다.
이 거래에서 매수자는 수익을 내는 음원 IP라는 핵심 자산에 집중했고, 인터파크 법인의 다른 사업이나 부채를 떠안지 않는 구조였습니다. 매도자인 야놀자는 음악사업부 매각과 이후 쇼핑·도서 부문 매각으로 인터파크 인수대금의 70%에 가까운 2,050억원을 회수했다고 보도되었습니다.
출처: 한국경제(2022), 이데일리 마켓인(2023), 머니투데이(2023), SEN TV(2022)
자산양수도의 특징, 개별 이전과 선택적 승계
자산양수도의 성격은 아래 네 가지로 요약할 수 있습니다.
01. 개별 특정승계 | 자산과 계약이 포괄적으로 넘어가지 않고 자산별로 별도의 이전 행위를 거쳐 이전됩니다. 이전 절차가 번거로운 대신 범위가 명확합니다. |
02. 인수 범위 선택 | 대상 자산과 부채를 계약으로 특정하고 제외할 항목도 정할 수 있습니다. 협상의 핵심은 포함 목록과 제외 목록을 얼마나 정확히 쓰느냐입니다. |
03. 매도회사 존속 | 주주의 지위는 바뀌지 않고 양도회사는 그대로 남습니다. 매각대금은 주주가 아니라 양도회사에 귀속됩니다. |
04. 인허가·세무 별도 검토 | 인허가는 일반적으로 자동 승계되지 않아 양수인이 새로 받아야 할 수 있습니다. 매도자는 양도차익에 대한 법인세 등을, 매수자는 양수자산의 취득세를 검토해야 합니다. |
자산양수도 거래, 매수자와 매도자의 득실
구분 | 매수자 입장 | 매도자 입장 |
장점 | - 필요한 자산만 선별해 투자 효율을 높임 | - 비핵심 자산만 골라 매각 가능 |
단점 | - 인허가·계약을 새로 받거나 개별 이전해야 함 | - 양도차익 법인세와 부가가치세 부담이 생길 수 있음 |
자산양수도가 M&A 구조 설계에서 중요한 이유
자산양수도는 거래의 위험과 세후 수취액을 좌우하는 구조 선택이라는 점에서 아래 세 가지가 특히 중요합니다.
01. 리스크 격리 수단 | 매수자는 알 수 없는 부채를 계약 범위 밖에 둘 수 있어 실사의 한계를 구조로 보완할 수 있습니다. 대상 회사의 재무 투명성이 낮을수록 활용 가치가 커집니다. |
02. 가격과 실사의 초점 | 대상이 특정 자산이므로 가격은 개별 자산의 가치에, 실사는 소유권·권리관계·담보 설정 여부에 집중됩니다. 회사 전체를 평가할 때와 협상 쟁점이 달라집니다. |
03. 종결 후 이전 부담 | 인허가, 계약 상대방 동의, 인력 처리 같은 이전 작업이 종결 일정과 비용을 좌우합니다. 계약 전에 이전 가능성을 확인하지 않으면 거래가 지연될 수 있습니다. |
마치며
자산양수도는 필요한 자산만 사고팔 수 있다는 점에서 유연하지만, 그만큼 이전 절차와 세무 부담을 당사자가 직접 설계해야 하는 방식입니다. 거래구조는 가격만큼이나 최종 손익과 리스크에 영향을 주므로, 계약 전에 아래 사항을 먼저 점검하시기 바랍니다.
01. 거래 범위의 확정 | 넘길 자산과 남길 자산, 부채의 범위를 목록으로 정리해 두십시오. 범위가 모호하면 협상과 사후 분쟁의 원인이 됩니다. |
02. 세후 수취액 비교 | 매각 방식에 따라 법인세, 부가가치세 등 세금이 달라질 수 있으므로 지분 매각 등 다른 구조와 세후 기준으로 비교해야 합니다. |
03. 인허가·계약 이전 | 사업에 필요한 인허가와 핵심 계약이 이전되는지, 상대방 동의가 필요한지 사전에 확인하십시오. |
04. 인력과 영업의 처리 | 직원과 고객관계가 함께 넘어가는 경우 영업양도로 판단될 수 있으므로, 고용 승계 여부를 계획에 반영해야 합니다. |
딜플러스는 거래 목적에 맞는 구조 검토부터 실사 범위 설정, 회계·세무 쟁점 정리까지 의사결정 단계마다 함께 살펴 드립니다.
자산양수도 관련된 문의사항이 있다면 언제든 편하게 연락주시길 바랍니다.
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