[주간 M&A 상담소] Q2. 지분 100%를 한 번에 팔아야 하나요?

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핵심 요약

• 니즈테크는 지분 60%, 아이센트릭은 62.72%, 에이치알티로보틱스는 85%를 먼저 넘겼습니다.
  경영권을 이전하더라도 지분 전부를 한 번에 팔아야 하는 것은 아닙니다.

• 니즈테크는 인수자의 콜옵션과 이익에 연동한 가격 산식을,
  아이센트릭은 매도인의 풋옵션·인수자의 콜옵션과 최초 주당 가격에 연복리 5%를 가산하는 방식을 정했습니다.
  에이치알티로보틱스는 최초 계약에서 합의한 경영실적 달성 시 2차 거래를 진행하도록 했습니다.

• 이처럼 지분을 나누어 매각할 때는 남은 지분의 거래 조건까지 고려해야 합니다.

1. 이번 주 질문과 답변

Q. 회사를 팔 때 지분 100%를 한 번에 넘겨야 하나요?

회사를 매각하면서도 일정 기간 일부 지분을 보유하고 싶을 수 있습니다.
반대로 인수자는 먼저 경영권을 확보한 뒤 남은 지분의 처리 시점과 조건을 협의하려 할 수 있습니다.

A. 아닙니다. 일부 지분을 먼저 팔고 남은 지분의 거래 조건을 별도로 정할 수 있습니다.

니즈테크, 아이센트릭, 에이치알티로보틱스의 최초 거래는 각각 60%, 62.72%, 85%를 먼저 넘기는 구조였습니다.
다만 지분을 남겨 두는 것과 나중에 원하는 시점·가격에 팔 수 있는 것은 다른 문제입니다.
누가 추가 매매를 요구할 수 있는지, 가격 결정 산식은 무엇인지, 실적 등 선행조건이 있는지를 각 계약의 내용에 따라 확인해야 합니다.
세 사례를 통해 일부 지분 매각 시 가능한 거래 구조를 살펴봅시다.

2. 거래 개요

세 회사 모두 최초 거래에서 경영권을 넘기는 데 필요한 일부 지분을 매각했습니다.

최초 거래 이후 확인된 주요 후속 진행 사항은 다음과 같습니다.

아이센트릭은 이후 인수자가 잔여 지분을 추가로 취득했습니다.
에이치알티로보틱스는 별도의 신주 취득과 후속 지분 공시가 있었습니다.

*콜옵션: 인수자가 매도인에게 남은 주식을 팔라고 요구할 수 있는 권리

*풋옵션: 매도인이 인수자에게 남은 주식을 사 달라고 요구할 수 있는 권리

3. 회사 개요

세 회사의 주된 사업과 인수자의 기존 사업은 다음과 같습니다.

[매각 회사와 인수자의 사업]

4. 매각 전 실적

세 회사의 매각 직전 결산연도와 실적은 다음과 같습니다.
표의 수치는 인수 당시 제출된 요약 재무자료를 억원 단위로 반올림했습니다.

[매각 직전 결산연도 실적 (단위: 억원)]

5. 인수 목적

샤페론은 니즈테크 인수 목적을 사업 다각화와 미래 성장동력 확보라고 밝혔습니다.
디지캡은 아이센트릭 인수 목적으로 사업 다각화와 사업 간 시너지를 제시했고, 이후 아이센트릭을 흡수합병했습니다.
와이투솔루션은 로봇 사업 역량을 확보해 기존 전원공급장치 사업과의 접점을 넓히려는 계획을 제시했습니다.

6. 잔여 지분 관련 사항

① 니즈테크: 남은 지분의 가격을 이익에 연동

샤페론은 니즈테크 60%를 37억 2만 원에 취득하기로 결정했습니다.
이를 단순 환산하면 지분 100% 기준 약 61.7억 원이지만, 남은 40%를 같은 단가에 사겠다는 약속은 아닙니다.

샤페론의 콜옵션 가격은 ‘행사일이 속한 사업연도 직전 4개 사업연도의 평균 EBIT × 8.1 × 0.4’입니다.
EBIT는 이자와 세금을 차감하기 전 이익으로, 앞서 살펴본 표의 당기순이익과 다릅니다.
처음 60%에 정한 가격만으로 남은 40%의 대금을 확정할 수 없습니다.

② 아이센트릭: 처음 단가에 이자를 더하는 구조

디지캡은 처음 7,526주를 102억 4,975만 5,200원에 취득했습니다.
계약에는 매도인의 풋옵션과 디지캡의 콜옵션이 함께 담겼습니다.
매도인 풋옵션에는 의무근속 등의 행사 조건이 있었습니다.

잔여 주식의 기준가격은 최초 주당 가격에 거래 종결일부터 대금 지급일까지 연복리 5%를 더하는 방식이며, 별도 가격 조정 조항도 있습니다.
디지캡은 2024년 3분기 중 콜옵션을 행사해 매도인이 보유하던 나머지 1,200주를 취득했습니다.
이후 디지캡의 보유분은 8,726주로, 자기주식을 제외한 유효지분율은 100%가 됐습니다.

③ 에이치알티로보틱스: 총 150억 원 계약의 단계별 조건

와이투솔루션의 최초 계약은 기존 주식 60만 주 전부를 150억 원에 매입하되, 85%에 해당하는 127억 5,000만 원을 먼저, 나머지 15%에 해당하는 22억 5,000만 원을 약정한 경영실적 달성 시 지급하는 내용입니다. 1차 거래는 2025년 7월 11일 완료됐습니다.

와이투솔루션은 이후 회사가 새로 발행한 주식 20만 주를 50억 원에 추가 취득하기로 했습니다. 2026년 반기 지분표상에는 80만 주, 지분율 100%가 표시됩니다.

지분표의 100% 표시만으로 기존 주주에게 조건부 22억 5,000만 원이 지급됐다고 말할 수는 없습니다. 회사에 들어간 신주 투자금 50억 원도 기존 주주가 받는 매각대금과는 성격이 다릅니다.

7. 대표님께 드리는 답

지분을 나누어 팔 수 있지만, 잔여 지분의 매각이 보장되는 것은 아닙니다.

니즈테크는 인수자에게 잔여 지분 콜옵션이 있고, 아이센트릭은 양쪽에 옵션이 설정돼 있었습니다.
에이치알티로보틱스는 최초 계약에서 당사자들이 합의한 경영실적을 달성하면,
잔여 지분 15%에 대한 2차 거래를 진행하도록 정했습니다.
첫 거래에서 확보한 대금과 앞으로 받을 수 있는 대금은 구분해야 합니다.

대표님께서는 다음 세 가지를 확인해야 합니다.

1. 남은 지분을 팔 수 있는 권리와 시점
   매도인과 인수자 중 누가 추가 매매를 요구할 수 있는지, 언제부터 어떤 조건으로 권리를 행사할 수 있는지 확인해야 합니다.

2. 추가로 받을 대금의 산정·지급 조건
   잔여 지분의 가격 산식과 지급일, 달성해야 할 실적 조건을 명확히 인지해야 합니다.

3. 인수자의 지급 능력과 대금 확보 방안
   인수자가 향후에도 대금을 지급할 여력이 있는지 살피고, 지급 지연이나 미지급에 대비한 조치를 마련해야 합니다.

이를 위해 다음 자료와 계약 조항을 점검해 보실 수 있습니다.

• 주주명부와 거래 전후 지분 구성: 현재 주주별 보유 지분, 최초 매각 지분, 매각 후 남길 지분을 정리합니다.

• 매각 후 근무 조건과 옵션 조항: 대표님의 근무 기간·역할·권한을 확인하고, 의무근속 조건이 풋옵션·콜옵션의 행사 요건 및 기간과 어떻게 연결되는지 살펴봅니다.

• 가격 산정과 실적 검증 조항: 잔여 지분 가격 산식, 실적 측정 기간과 회계 기준, 계산에 이견이 생겼을 때의 검증·분쟁 해결 절차를 확인합니다.

• 대금 지급 관련 자료와 조항: 인수자의 재무자료와 자금 조달 계획을 검토하고, 지급일·지급 방식 및 미지급 시 대응 수단을 확인합니다.

딜플러스는 매각가격뿐 아니라 대금의 지급 방식과 시점, 인수자의 지급 능력, 거래 이후의 정산 조건까지 대표님과 함께 검토합니다.

기업의 중요한 선택을 함께합니다.
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