[주간 M&A 상담소] Q5. 법인양도양수 시 무엇이 함께 넘어가나요?

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이 글은 『주간 M&A 상담소』 5편입니다. 4편에서는 가업승계의 대안으로 주식 및 사업을 매각하는 방식을 다뤘습니다.
4편 ‘자녀가 가업을 잇지 않겠다는데, 어떻게 하나요?’ 보기

핵심 요약

• 주식 매각 방식의 법인양도양수에서도 회사의 자산·채무·계약은 원칙적으로 해당 법인에 남습니다.
  다만 주주나 대표자 변경에 필요한 동의·신고·승인과 대표님 개인의 보증은 별도로 확인해야 합니다.

• 거래처와 수주 기반이 앞으로 만들어 낼 수익도 인수가격의 검토 대상입니다.
  일진전자산업과 상림이엔지의 인수 회계에는 고객관계와 영업권 등이 반영됐습니다.

• 최초 계약금액과 최종 수령액은 다를 수 있습니다.
  라비닉스는 재고 불일치 등으로 8억 원, 듀오콤은 진술·보장 관련 협의를 거쳐 약 4.94억 원 감액됐습니다.

1. 이번 주 질문과 답변

Q. 법인양도양수 시 무엇이 함께 넘어가나요?

대표님이 보유한 주식을 파는 방식의 법인양도양수에서는 주주가 바뀌고, 법인은 그대로 남습니다.
회사의 자산을 하나씩 인수자 명의로 옮기는 거래와는 다릅니다.
이 때문에 면허와 거래처 계약은 유지되는지, 회사의 빚과 소송은 어떻게 되는지 함께 검토해야 합니다.

A. 회사의 권리·의무는 남지만, 계약·인허가와 개인 보증은 따로 확인해야 합니다.

회사 채무의 채무자는 여전히 회사입니다.
주식을 샀다는 이유만으로 매수인이 그 빚을 개인적으로 모두 부담하는 것은 아니지만, 회사의 채무와 분쟁은 주식의 가치와 인수 조건에 영향을 줍니다.

거래처 계약이나 대출 약정에 지배주주 변경 시 사전 동의·통지 의무 또는 해지 사유가 있는지 확인해야 합니다.
면허·인허가도 업종별 변경 절차와 인력·자본 등 유지 요건을 따로 점검해야 합니다.
대표님 개인 보증과 매도인으로서 약정한 책임은 주식을 팔았다고 자동으로 없어지지 않습니다.

일진전자산업·상림이엔지는 고객관계가 인수 회계에 어떻게 반영됐는지를, 라비닉스·듀오콤은 사후에 확인된 문제가 대금에 어떤 영향을 줬는지를 보여줍니다.

2. 네 거래를 간략히 살펴보면

네 거래는 모두 비상장 제조사 지분 100%를 대상으로 합니다.

3. 고객관계와 수주 가치: 일진전자산업

일진전자산업은 고객관계와 수주의 가치가 취득대가에 반영된 사례입니다.

① 회사 개요

일진전자산업은 구미에서 방산용 특수 케이블 조립체를 만들어 온 회사입니다.

② 매각 구조

빛샘전자는 2024년 8월 12일 김영달 외 5명이 보유한 지분 100%를 취득했습니다.
취득대가는 195억 원입니다.

③ 인수 회계와 인수 이후

인수 회계에서 제시한 순자산 공정가치 소계는 약 145.8억 원이었습니다.
취득대가와의 차이인 약 49.2억 원은 고객관계, 수주잔고, 영업권으로 나뉘었습니다.

*금액은 소수점 둘째 자리까지 반올림

인수 후에도 수주 계약을 이행하기 위한 조치가 이어졌습니다.
빛샘전자는 2025년 1월 일진전자산업의 매출계약 이행을 위한 선수금 원화지급보증 약 43.2억 원을 추가 설정했습니다.
같은 해 9월에는 일진전자산업을 흡수합병했습니다.

④ 대표님이 확인할 점

고객 목록만으로 거래의 지속성이 설명되지는 않습니다.
계약 기간, 수주잔고, 해지·변경 조건과 이행에 필요한 보증을 함께 정리해야 인수자가 사업을 이어가는 데 필요한 조건을 판단할 수 있습니다.

4. 인수 후 가치 조정: 상림이엔지

상림이엔지는 45억 원에 인수됐지만, 인수 과정에서 인식한 영업권이 이후 손상차손의 대상이 됐습니다.
손상차손은 회계상 자산에서 회수할 것으로 보는 금액이 장부금액보다 낮아졌을 때 그 차이를 비용으로 반영하는 것입니다.

① 회사 개요

상림이엔지는 환경 기초시설에 들어가는 계측·제어장치를 제조하던 회사입니다.

② 매각 구조와 취득대가의 구성

비츠로시스는 2023년 박태준 외 7명으로부터 지분 100%를 45억 원에 인수했습니다.
인수 회계에서는 고객관계 등 무형자산 약 18.2억 원을 추가로 인식했습니다.

관련 이연법인세부채 약 3.8억 원 등 조정을 반영한 순자산 공정가치는 약 5.6억 원이었습니다.
이연법인세부채는 회계상 평가와 세무상 기준의 차이에서 생기는 미래 세금 부담을 반영한 항목입니다.

③ 인수 이후

상림 인수에서 발생해 환경사업부문에 배부된 영업권에는 2023년 약 7.3억 원, 2024년 약 7.8억 원의 손상차손이 인식됐습니다.
상림이엔지는 그 사이인 2024년 1월 3일 비츠로시스에 흡수합병됐습니다.

이 평가는 환경사업부문 단위로 이뤄졌습니다.

④ 대표님이 확인할 점

거래처와 수주를 제시할 때는 향후 매출을 뒷받침할 근거도 함께 준비해야 합니다.
계약된 물량과 예상 수주를 구분하고, 예상 매출의 단가·수량·갱신 조건을 설명할 수 있어야 합니다.

사업계획을 달성하지 못했다는 사실만으로 배상 여부가 정해지지는 않습니다.
제공 당시 설명과 추정의 근거, 계약상 진술·보장 또는 성과 약정, 위반·손해 여부를 함께 봐야 합니다.

5. 사후 대금 조정: 라비닉스·듀오콤

두 거래에서는 최초 계약금액과 이후 합의한 금액이 달라졌습니다.
다만 문제가 발견됐다고 매수자가 언제나 대금을 깎거나 잔금 지급을 보류할 수 있는 것은 아닙니다.
계약 조항과 위반 내용, 손해 및 당사자 간 합의를 함께 봐야 합니다.

① 라비닉스: 재고 불일치 등으로 8억 원 감액

씨유테크는 2022년 4월 12일 라비닉스 지분 100%를 64억 원에 취득했습니다.
이후 재고자산 불일치 등이 발견돼 전 주주와 협의했고, 같은 해 8월 거래금액을 56억 원으로 조정한 사실이 확인됐습니다.
감액분은 8억 원입니다.

장부상 재고와 실제 수량뿐 아니라, 판매하기 어려운 재고의 평가도 확인할 항목입니다.

② 듀오콤: 잔금 지급보류 후 감액·분할 지급 합의

엔켐은 듀오콤 지분 100%를 약 330억 원에 인수하는 계약을 체결했습니다.
2025년 12월에는 거래상대방의 진술 및 보장 위반을 이유로 잔금 약 77.97억 원의 지급을 보류하고 면책·배상을 협의했습니다.
구체적으로 어떤 진술이 사실과 달랐는지는 확인되지 않습니다.

진술과 보장은 회사의 재무·계약·소송 등 상태에 관해 매도인이 계약에서 확인하고 약속하는 내용입니다.
그 내용이 사실과 다르면 계약에 따른 손해배상이나 대금 정산의 쟁점이 될 수 있습니다.

2026년 1월 23일 양측은 거래종결에 합의하면서 대금을 약 325.1억 원으로 줄이고 지급방식도 바꿨습니다.
정확한 감액은 약 4.94억 원으로 최초 대금의 약 1.5%입니다.
당시 지급보류액 약 77.97억 원은 최초 대금의 약 23.6%였습니다.

나머지 대금은 일부 채무상계와 분할 지급으로 정리하도록 약정했습니다.

③ 계약에 담을 대금 정산·책임 조건

법인양도양수에서는 감액 규모뿐 아니라 협의 중 받지 못하는 금액과 기간도 매도인이 검토할 조건입니다.
에스크로·지급유예·손해배상 한도는 누가 어떤 위험을 얼마나 부담할지 정하는 장치입니다.

*위 조건은 개별 계약의 예시이며, 거래 종결이나 예치금 반환·분할대금 지급이 모두 완료됐다는 뜻은 아님

금액과 기간 외에 청구·통지 방식, 지급보류·반환 조건도 함께 정해야 합니다.
기간 안에 제기된 청구가 남으면 정산이 더 이어질 수 있습니다.
이런 장치가 분쟁이나 잔금보류를 반드시 막아 주는 것은 아니므로, 예외 조항과 해제 조건까지 법률 전문가와 검토해야 합니다.

6. 대표님께 드리는 답

법인양도양수를 검토할 때는 회사 안에 남는 권리·의무와 대표님 개인에게 남는 책임을 나누어 정리해야 합니다.
인수 회계의 자산 평가와 매도인의 계약상 책임도 서로 다른 문제입니다.
다음 세 가지를 먼저 확인하시길 권합니다.

1. 사업이 지속될 조건을 설명합니다.
   주요 고객별 매출, 계약 만료·갱신 조건, 수주잔고와 인허가를 정리합니다.
   지배권 변경에 필요한 동의·신고의 요건과 처리 시점을 확인하고, 종결 전 필요한 절차를 일정에 반영합니다.

2. 재무·법률상 문제를 자료로 공개하고 계약에 반영합니다.
   재고 평가, 미수금 회수 가능성, 보증·소송·세무 쟁점을 확인합니다.
   가격 반영, 책임 제외, 특정 손해의 배상 중 어떤 방식으로 정리할지 합의해야 합니다.
   미리 알렸다는 사실만으로 책임이 모두 사라지는 것은 아닙니다.

3. 언제 얼마를 받는지 확인합니다.
   최초 대금과 유예·예치금, 상계금액을 나눠 보고, 정산 기준과 손해배상 기간·한도를 함께 검토합니다.
   개인 보증은 인수자의 약속만으로 해소되는 것이 아니므로, 금융기관 등 채권자와 해제 조건·처리 시점을 협의해야 합니다.

매각 검토 전, 먼저 점검할 사항

• 면허·등록·인증과 주요 계약
  명의와 변경 시 필요한 동의·신고·승인, 인력·자본 등 유지 요건을 확인합니다.
  사업을 따로 넘기는 영업양수도라면 승계 가능 여부와 별도 인허가 절차도 검토합니다.

• 자산·채무·보증과 분쟁 현황
  회사의 차입·보증·소송·하자보수·세무 쟁점과 대표님 개인 보증을 구분합니다.
  재고의 실재와 미수금의 회수 가능성도 점검합니다.

• 최종 수령액과 정산 일정
  유예·예치 대금의 지급 조건, 청구 가능한 기간과 배상 범위를 확인합니다.
  개인 보증을 해소할 확인 서류와 처리 시점도 정합니다.

딜플러스는 대표님 회사의 재무 상태와 거래 구조를 검토하고, 가격을 설명할 자료와 인수자가 확인할 핵심 쟁점 사항을 정리하는 일부터 함께합니다.
법률·세무 검토가 필요한 사항을 함께 확인하면서, 매각가격과 최종 수령액·지급 조건을 사전에 준비하시길 권합니다.

기업의 중요한 선택을 함께합니다.
딜플러스