[주간 M&A 상담소] Q6. 법인양도양수, 결심한 시점부터 잔금까지 얼마나 걸리나요?

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이 글은 『주간 M&A 상담소』 6편입니다.
5편에서는 법인양도양수 시 남는 권리와 책임, 대금 조정 조건을 다뤘습니다.
이번에는 실제 거래 일정을 통해 매각 준비와 계약, 잔금 지급의 시점을 나누어 살펴봅니다.
5편 ‘법인양도양수 시 무엇이 함께 넘어가나요?’ 보기

핵심 요약

• 외부평가 시작부터 첫 거래 종결까지는 56~101일이 걸렸습니다. 매수자 탐색과 초기 협의 등 공개되지 않은 앞단의 기간은 포함되지 않습니다.

• 계약일부터 첫 종결까지는 당일에서 50일이었습니다. 지급 일정과 종결 조건은 거래별로 확인해야 하며, 공시된 날짜만으로 소요기간의 원인을 단정하기는 어렵습니다.

• 경영권 이전과 모든 대금의 회수는 다른 시점일 수 있습니다. 코스팜은 약 3년 뒤, 건강마을은 약 20개월 뒤 잔여 지분을 매각했습니다.
  

1. 이번 주 질문과 답변

Q. 법인양도양수를 결심하면, 잔금까지 얼마나 걸리나요?

거래처와 직원에게 언제 설명할지, 대표님은 언제 경영에서 물러날지, 매각대금은 언제 사용할 수 있을지 모두 거래 일정과 연결됩니다.
다만 ‘실제 계약 진행한 후 한 달’과 ‘매각을 결심한 뒤 한 달’은 전혀 다른 이야기입니다.

A. 계약 이후 뿐만 아니라, 매수자 탐색과 계약 전 검토 시간을 함께 고려해야 합니다.

이번에 살펴볼 세 사례에서 외부평가 시작부터 첫 거래 종결까지는 56~101일이 소요되었습니다.
건강마을은 더 앞선 양해각서 체결일부터 계산하면 첫 종결까지 149일이었습니다.
계약일부터 첫 종결까지는 당일에서 50일로 차이가 났습니다.

그러나 이 기간이 매각 결심부터 걸린 전체 시간은 아닙니다.
매수자를 찾고 초기 조건을 협의하는 앞단은 공개된 일정에 포함돼 있지 않습니다.
외부평가는 주식 양수가액의 적정성을 검토하는 절차로, 실사 전체나 매각 준비의 시작과도 구분해야 합니다.

따라서 은퇴나 자금 사용 계획은 매수자 탐색·검토·계약·종결의 단계별 일정으로 세우는 것이 좋습니다.
지분을 나누어 판다면 경영권이 넘어가는 시점과 모든 대금을 받는 시점도 따로 정해야 합니다.

2. 세 거래를 간략히 살펴보면

세 사례는 비상장 제조사의 주식을 상장사에 매각한 거래입니다.

일수는 시작일과 종료일의 날짜 차이로 계산했습니다.
표의 대금은 해당 지분의 매매대금이며, 부채 등을 포함한 기업가치와는 다릅니다.

날짜로 비교하면 무엇이 보일까요?

회색은 외부평가 시작일부터 계약일까지, 파란색은 계약일부터 첫 종결일까지의 기간입니다.
계약 전 실사 전체를 뜻하는 것은 아납니다.

세 사례에서는 계약 전 구간이 계약 후 구간보다 길거나 비슷했습니다.

첫 거래에 관한 공시에서는 세 건 모두 공정위 기업결합 신고대상에 해당하지 않는다고 기재됐습니다.
그렇다고 다른 인허가나 제3자 동의까지 모두 불필요했다는 뜻은 아닙니다.

3. 계약 후 13일 만에 첫 거래를 마친 코스팜

코스팜은 지분 70%의 첫 거래를 계약 후 13일 만에 종결했습니다.
기존 주주들의 잔여 30%는 약 3년 뒤 별도로 매각됐습니다.

① 회사 개요와 매각 구조

천안의 건강기능식품 제조사 코스팜은 2022년 기존 개인 주주 4명이 지분 70%를 푸드웰에 227.5억 원에 매각했습니다.
거래 당시 제시된 2021년 매출은 약 254.8억 원, 순이익은 약 34.0억 원이었습니다.
70% 대금을 지분 100%로 단순 비례 환산하면 325억 원입니다.

② 진행 일정

외부평가는 2022년 6월 7일부터 7월 18일까지 진행됐고, 7월 19일 이사회 결의를 거쳐 7월 20일 계약을 체결했습니다.
계약일에는 대금의 10%인 22.75억 원, 8월 2일에는 나머지 90%인 204.75억 원을 지급했습니다.
외부평가 시작부터 종결까지는 56일, 계약부터 종결까지는 13일입니다.

③ 잔여 30%의 후속 매각

첫 거래에서는 종결 후 3년이 되는 날 이후 잔여 지분을 사거나 팔도록 청구할 수 있는 권리를 정했습니다.
가격은 최초 주당가격과 직전 사업연도 EBITDA(감가상각 전 영업이익)에 연동하는 산식을 포함했습니다.
이는 3년 뒤 자동으로 반드시 매각되는 구조와는 다릅니다.

푸드웰은 2025년 7월 21일 잔여 30%를 약 108.7억 원에 취득하기로 결정했고, 2025년 8월 4일 실제 추가 취득을 완료했습니다.
거래대금을 취득 주식 수로 나눈 평균 주당가격은 첫 거래보다 약 11.5% 높았습니다.

④ 대표님이 확인할 점

경영권 지분을 빠르게 매각했더라도 남은 지분을 현금화하는 시점은 별개일 수 있습니다.
잔여 지분이 있다면 청구권 행사 기간과 가격 산식, 양도제한, 남아 있는 동안의 역할을 함께 확인해야 합니다.

4. 계약 후 50일 만에 거래를 마친 알티솔루션

알티솔루션 거래는 계약 후 50일 만에 잔금 지급과 함께 종결됐습니다.

① 회사 개요와 매각 구조

알티솔루션은 무인교통단속장비를 만드는 회사입니다.
대표를 포함한 개인 주주 4명과 법인 주주 1곳이 지분 100%를 코스닥 상장사 이노뎁에 60억 원에 매각했습니다.
거래 당시 제시된 2022년 매출은 약 148.1억 원, 순이익은 약 13.0억 원이었습니다.

② 진행 일정과 지급 방식

외부평가 시작부터 종결까지는 101일, 계약일부터 종결까지는 50일입니다.
실사보증금 1억 원은 계약금 12억 원에 포함된 금액으로, 매매대금에 추가되는 돈이 아닙니다.

③ 잔금 지급 전 확인할 조건

선행조건은 거래를 종결하기 전에 충족해야 하는 계약상 조건입니다.
매도인만의 의무가 아니라 매수인이나 거래 자체에 관한 사항도 포함될 수 있습니다.

• 매수인의 진술·보장과 계약상 의무 이행

• 필요한 인허가·제3자 동의 취득 및 거래를 금지하는 명령 등의 부재

• 임직원 고용관계 유지 노력과 일부 임직원 퇴직금 지급 증빙

• 본사·공장시설 운영에 문제가 없음을 보여주는 직접생산증명 등

위 항목은 이 거래에서 제시된 조건입니다.

④ 대표님이 확인할 점

계약서에는 조건별 담당자와 필요한 자료, 이행 기한, 충족 여부를 확인할 방법을 정하는 것이 좋습니다.
정해진 기간 안에 조건이 충족되지 않을 때 연장·면제·해제가 가능한지도 함께 검토해야 합니다.

5. 경영권 이전과 잔여 지분 매각을 나눈 거래: 건강마을

건강마을은 지분 80%를 먼저 넘긴 뒤, 약 20개월 후 남은 20%를 매각했습니다.
첫 거래의 종결과 지분 전량 매각까지 걸린 시간을 나누어 볼 수 있는 사례입니다.

① 회사 개요와 매각 구조

건강마을은 2004년 논산에서 설립된 파우치 음료 제조사로, 다른 회사의 상표로 제품을 생산하는 사업을 해 왔습니다.
코스닥 상장사 미래생명자원은 2024년 지분 80%를 136억 원에 인수하고, 기존 대표가 보유한 20%를 나중에 인수하는 계약을 체결했습니다.
당초 2차 대금은 34억 원, 두 차례를 합한 계약금액은 170억 원이었습니다.

② 양해각서부터 2차 종결까지

양해각서 체결부터 1차 종결까지는 149일, 외부평가 시작부터는 79일이 걸렸습니다.
주식매매계약 체결과 1차 종결은 같은 날 이뤄졌습니다.
다만 1차 대금 136억 원에는 앞서 지급한 보증금 3.4억 원이 포함돼 있어, 136억 원 전부를 계약일에 새로 입금한 것은 아닙니다.

1차와 2차 종결 사이에는 614일, 약 20개월의 간격이 있었습니다.
양해각서부터 지분 전량 매각까지 계산하면 총 763일입니다.
2024년 10월에는 건강마을 대표가 인수자 측 대표로 변경돼, 잔여 지분 매각 전에 경영 변화가 이뤄졌습니다.

③ 잔여 지분의 가격과 날짜도 조정될 수 있습니다

당초 2차 종결일은 2026년 6월 30일이었으나 합의로 7월 6일로 변경됐습니다.
대금도 계약의 매매대금 조정 조항에 따라 34억 원에서 약 33.25억 원으로 2.2% 줄었습니다.
두 차례의 최종 매매대금 합계는 약 169.25억 원입니다.

분할 인수한 사업상 이유는 확인되지 않습니다.

④ 대표님이 확인할 점

지분을 나누어 팔 때는 경영권이 넘어가는 날, 첫 대금을 받는 날, 남은 지분 대금을 받는 날을 각각 확인해야 합니다.
첫 계약에 잔여 지분의 가격과 시기를 적어 두더라도 가격 조정과 선행조건에 따라 실제 지급액·일정은 달라질 수 있습니다.
남은 기간의 경영 참여와 정보 제공, 대금 지급을 뒷받침할 장치도 함께 협의하는 것이 좋습니다.

6. 대표님께 드리는 답

법인양도양수의 일정은 ‘계약까지’와 ‘계약 후 종결까지’, ‘잔여 대금 회수까지’를 나누어 준비해야 합니다.
세 사례의 56~101일은 외부평가 시작 이후 확인되는 구간이지, 매각 결심부터의 평균 소요기간은 아닙니다.

① 계약 전 준비와 검토를 일정에 반영합니다

1. 매각 준비: 최근 재무자료·주주명부·주요 계약·인허가와 회사 소개 자료를 정리합니다.

2. 매수자 탐색과 비밀유지: 적합한 후보를 찾고, 비밀유지 약정과 정보 공개 범위를 정합니다.

3. 조건 협의와 실사: 가격·매각 범위의 틀을 논의하고, 재무·법률·사업 자료를 검토합니다.

4. 가격 검토와 계약: 필요한 외부평가 등을 진행하면서 가격·지급방식·책임 범위를 협의합니다.

5. 종결과 후속 정산: 선행조건을 확인하고 주식 이전·대금 지급을 진행합니다. 잔여 지분이나 유예 대금이 있으면 별도 일정에 따라 정산합니다.

이 순서는 일반적인 흐름으로, 실사·평가·계약 협의가 겹쳐 진행되기도 합니다.
모든 거래에서 양해각서나 외부평가가 같은 방식으로 필요한 것은 아닙니다.
자주 요구되는 자료들을 미리 갖춰두면 확인 및 보완 요청에 대응하기 수월합니다.

② 종결 조건과 변경 가능성을 확인합니다

주요 계약의 동의·승인, 필요한 인허가, 고용·보증·담보 관련 조치를 항목별로 정리합니다.
누가 언제까지 이행해야 하는지, 완료를 어떤 서류로 확인할지, 미충족 시 연장이나 해제가 가능한지를 계약에서 확인해야 합니다.

기업결합 신고·승인 같은 절차가 필요한 거래라면 그 절차도 일정에 반영해야 합니다.
티케이지애강은 우당기술산업 인수에서 기업결합신고 승인에 따라 양수·잔금 예정일을 2025년 3월 3일에서 2월 28일로 확정했습니다.

③ 언제 얼마를 받을지 따로 계산합니다

계약금의 정해진 비율은 없습니다.
코스팜은 첫 거래대금의 10%를 계약금으로 정했고, 알티솔루션은 기지급 실사보증금을 포함해 20%로 정했습니다.
건강마을은 기지급 보증금을 정산하면서 계약일에 지분 80%의 첫 거래를 마쳤습니다.

기지급 보증금, 계약일 신규 입금액, 잔금, 잔여 지분 대금을 구분하면 실제 자금 유입 시점을 확인할 수 있습니다.
계약 해제 가능성과 책임은 계약금 비율뿐 아니라 계약 조항과 적용 법률에 따라 달라집니다.
대금 지급일이 대표님의 퇴임일이나 개인 보증 해제일과 같은지도 별도로 확인해야 합니다.

매각 검토 전, 먼저 점검할 사항

• 주주 간 매각 의사와 매각 지분 범위가 정리돼 있는지 확인합니다.

• 최근 3년 재무자료, 주요 거래처 계약서, 인허가·등록 서류를 신속히 제시할 수 있는지 점검합니다.

• 종결 전에 이행할 조건, 잔금과 유예 대금의 지급일, 남기는 지분과 매각 후 역할을 나누어 적어 봅니다.

딜플러스는 매수자를 만나기 전 단계부터 회사의 재무 상태와 거래 구조를 검토하고, 실사에서 확인할 자료와 핵심 쟁점을 정리하는 일부터 함께합니다.
검토가 필요한 사항을 확인하면서, 매각가격뿐 아니라 단계별 일정과 실제 대금 수령 조건까지 준비하시길 권합니다.

기업의 중요한 선택을 함께합니다.
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