카브아웃이란? 대기업이 사업부를 사모펀드에 넘기는 이유

카브아웃, 사업부를 떼어내 독립시켜 파는 거래

카브아웃(carve-out)은 기업이 특정 사업부를 분할해 독립 법인으로 만들거나 그대로 떼어내 매각하는 M&A 거래를 말합니다. 회사 전체가 아니라 사업의 일부만 거래 대상이 된다는 점이 핵심이며, 국내에서는 대기업이 비주력 사업부를 사모펀드(PEF)나 다른 기업에 파는 경우가 대부분입니다.

법인 주식을 사고파는 일반적인 거래와 달리, 카브아웃의 대상은 모회사의 인력, IT 시스템, 계약, 지식재산권, 인허가와 얽혀 있는 사업부입니다. 따라서 재무제표를 나누는 것만으로는 거래가 완성되지 않고, 어디까지를 사업부로 볼 것인지부터 설계해야 합니다. 해외에서는 분리 기준과 TSA, 스탠드얼론 비용을 정리한 카브아웃 메모를 투자설명서(IM)와 함께 잠재 매수자에게 배포하는 것이 표준 관행으로 자리 잡았습니다.

국내에서도 거래가 늘고 있습니다. 한국자본시장연구원 분석에 따르면 국내 카브아웃 거래 건수는 2023년 10건에서 2024년 17건으로 증가했습니다. 현금을 확보하려는 대기업과 검증된 사업을 찾는 PEF의 이해관계가 맞아떨어진 결과로 해석됩니다.

 

 

 

카브아웃 사례, LG화학 워터솔루션은 어떻게 팔렸나

시점	주요 사건
2025.04	LG화학이 글랜우드PE를 우선협상대상자로 선정하고 협상 진행, 삼정KPMG가 매각 주관 준비로 보도
2025.06	LG화학 이사회가 워터솔루션 사업 양도를 결의하고 공시, 양도가액 1조4000억원
2025.06~	글랜우드PE가 2호 펀드·신규 3호 펀드·인수금융을 조합해 자금 조달, 인수금융은 4000억~5000억원 수준 전망
2025.12	보도 기준 연말 인수 완료, 이후 인수후통합(PMI) 진행

LG화학은 첨단소재사업본부 내 수처리 필터(워터솔루션) 사업을 양도하면서, 전지·친환경 소재·신약 등 3대 신성장 사업에 역량을 집중하기 위한 포트폴리오 조정이라고 밝혔습니다. 양도 대상 사업의 2024년 매출은 2220억원, 자산 총액은 3770억원이었고, 기존 고용은 대부분 승계하기로 했습니다. 글랜우드PE는 2023년에도 LG화학 진단사업부를 인수한 전례가 있으며, 고용 안정 보장이 최종 인수자 선정의 배경으로 작용한 것으로 전해졌습니다.

출처: 서울경제(2025), 인베스트조선(2025), 이데일리(2025), 인베스트조선(2025), 뉴스톱(2026)

 

 

 

카브아웃 유형, 분리 방식에 따라 달라지는 거래 구조

카브아웃은 크게 두 가지 기준으로 나눌 수 있습니다. 하나는 사업부를 어떤 법적 수단으로 분리하느냐이고, 다른 하나는 누구에게 넘기느냐입니다. 분리 수단에 따라 계약 이전 방식, 근로관계, 채무 범위, 세무 처리가 달라지므로 실제 구조는 사안별로 법률·세무 검토를 거쳐 정해야 합니다.

구분	구조	실무 포인트
자산양수도	사업부의 자산·부채·계약을 선별해 매수자가 양수	계약·인허가·인력 이전에 상대방 동의 필요
물적분할 후 매각	신설 법인에 사업을 넘긴 뒤 주식을 매각	법인 단위 실사가 쉬우나 분할 전 채무 책임 범위 확인
분할 후 상장	독립 법인으로 만든 뒤 증시에 상장	매각 대신 공모, 독립 상장사로서의 요건 충족 필요

매수자 기준으로는 PEF가 인수하는 경우와 사업 연관성이 있는 기업이 인수하는 경우로 나뉩니다. 실무적으로는 PEF가 독립 경영 인프라를 새로 세워야 하는 반면, 전략적 매수자는 기존 조직에 흡수할 수 있어 분리 설계의 초점이 달라집니다. 최근에는 PEF가 인수한 기업을 쪼개 파는 방식도 엑시트 전략으로 거론됩니다.

 

 

 

카브아웃의 특징, 숫자보다 분리 작업이 어렵다

카브아웃은 거래 구조보다 분리 실행의 난도가 성패를 좌우하는 거래입니다.

01. 사업부 단위의 부분 거래	회사 전체가 아니라 사업의 일부만 거래하므로 분리 기준과 이전 범위를 먼저 확정해야 합니다.
02. 재무제표 밖의 분리 이슈	인력, IT, 계약, 지식재산권, 인허가는 숫자로 나눈다고 분리되지 않습니다. 한 컨설턴트는 직원 70명의 사업부를 매각했지만 실제 이전 인원이 2명뿐이었던 사례도 있다고 밝혔습니다.
03. TSA와 스탠드얼론 비용	매각 후에도 매도자가 일정 기간 운영을 지원하는 TSA와, 독립 운영에 드는 추가 비용은 가격 협상의 핵심 변수입니다.
04. 매도 동기가 가격에 반영	구조조정이나 유동성 확보가 목적인 경우가 많아 상대적으로 낮은 밸류에이션에 거래될 가능성이 있습니다.

 

 

 

카브아웃, 매수자와 매도자에게 무엇이 남을까

구분	매수자 입장	매도자 입장
장점	- 대기업이 운영해 온 검증된 사업과 현금흐름 확보 - 낮은 밸류에이션과 독립 후 효율화·볼트온 여지	- 매각 대금으로 유동성 확보와 재무구조 개선 - 핵심 사업에 자원과 경영 역량 집중
단점	- ERP·인사·재무 등 경영 인프라 신규 구축과 수개월의 PMI - 인력 이탈, 노조 반발, IP 공유 같은 분리 리스크	- 분리 준비에 드는 비용과 시간, 인력·IP 정리 부담 - 높은 가격 요구 시 협상 중단 가능성

 

 

 

카브아웃이 M&A에서 중요한 세 가지 이유

카브아웃은 대기업의 사업 재편과 PEF의 투자 전략이 만나는 접점이며, 거래 설계 역량이 곧 거래 가치로 이어집니다.

01. 사업 재편의 실행 수단	기업이 비핵심 사업을 정리해 유동성을 확보하고 핵심 사업에 집중하는 가장 직접적인 방법입니다. 자본시장연구원은 대기업의 사업구조 재편으로 거래가 확대되고 있다고 분석했습니다.
02. 가격과 성사를 좌우하는 설계	스탠드얼론 비용, TSA 범위, 인력·IP 이전 가능성이 가격 조정과 거래 성사 여부를 가르는 실무 쟁점입니다.
03. 인수 후 가치 창출의 출발점	분리 첫날부터 재무·영업·물류·인사·IT가 실제로 작동해야 인수 후 성장 계획도 실행할 수 있습니다.

 

 

 

마치며

카브아웃은 대기업만의 거래가 아니라, 여러 사업을 영위하는 중소·중견기업이 일부 사업부를 정리할 때도 적용되는 구조입니다. 사업부의 가치는 재무 성과만이 아니라 독립 운영이 가능한 상태인지에 따라 달라지므로, 매각을 결정하기 전에 분리 가능성부터 점검하는 것이 의사결정의 출발점입니다.

01. 매각 대상 범위	사업부에 속한 자산, 인력, 계약, 지식재산권, 인허가를 어디까지 넘길지 먼저 정리해야 합니다.
02. 분리 비용과 TSA	독립 운영에 필요한 비용과 매각 후 지원 기간을 사전에 산정해야 가격 협상에서 흔들리지 않습니다.
03. 적합한 인수자	가격뿐 아니라 고용 승계 의지와 인수 후 운영 계획까지 비교해 인수자를 선택해야 합니다.
04. 법률·세무 구조	자산양수도와 물적분할 등 분리 방식에 따른 채무 범위와 세무 효과를 사전에 검토해야 합니다.

딜플러스는 사업부 분리와 매각을 검토하는 기업이 거래 구조와 기업가치, 실사 쟁점을 사전에 점검할 수 있도록 M&A 전문 자문을 제공합니다.
카브아웃 관련된 문의사항이 있다면 언제든 편하게 연락주시길 바랍니다.
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