INSIGHT · 인사이트
GP VS LP, 누가 결정하고 누가 자금을 대는가
Author 오연석 · Published · 조회 2
GP LP 차이는 운용 권한, 책임 범위, 수익 구조에서 갈립니다
PEF 거래에서 협상 상대와 자금 출처를 구분하는 기준을 정리합니다
GP, LP, 운용하는 쪽과 자금을 대는 쪽은 어떻게 다른가
GP(General Partner, 업무집행사원)는 사모펀드(PEF)를 운용하며 투자와 회수를 결정하고 무한책임을 지는 주체이고, LP(Limited Partner, 유한책임사원)는 펀드에 자금을 출자하되 운용에는 관여하지 않고 출자액 한도에서 책임을 지는 투자자입니다. 두 용어의 가장 큰 차이는 결정권과 책임이 어디에 있느냐입니다. 한국금융연구원 자료는 GP가 출자지분이 0%여도 지배 정도는 100%일 수 있고, LP는 출자지분이 100%여도 지배 정도는 0%라고 설명합니다.
PEF는 상법상 합자회사 형태로, 1인 이상의 무한책임사원(GP)과 1인 이상의 유한책임사원(LP)으로 구성됩니다. 자본시장법은 LP가 펀드가 보유한 주식의 의결권 행사와 업무집행사원의 업무에 관여하지 못하도록 정하고 있습니다. 따라서 M&A 실무에서 계약서에 서명하고 협상을 이끄는 상대방은 GP이며, 인수 대금의 재원은 LP가 약정한 출자금에서 나옵니다.
구분 | GP | LP |
정의 | 펀드 운용·업무집행 주체 | 펀드 출자 투자자 |
책임 | 무한책임 | 출자액 한도 내 유한책임 |
의사결정 | 투자·회수·의결권 행사 | 업무집행·의결권 관여 불가 |
보수·수익 | 약정에 따른 운용보수·성과보수 | 출자 비율에 따른 투자수익 |
대표 주체 | PEF 운용사(한앤컴퍼니, MBK파트너스 등) | 연기금·공제회·금융기관 등 |
M&A 역할 | 인수·매각 협상과 계약 당사자 | 자금 공급, 운용사 선정 |
GP는 한앤컴퍼니, LP는 국민연금: 실제 사례로 보기
사례 1. GP: 한앤컴퍼니의 남양유업 경영권 인수
시점 | 주요 사건 |
2021.05 | 한앤컴퍼니가 홍원식 전 회장 일가와 남양유업 경영권 지분 인수 SPA 체결, 대금 약 3,107억 원 |
2021.09 | 매도 측이 계약 해지를 통보하고 한앤컴퍼니는 계약 이행 소송 제기 |
2024.01 | 대법원이 한앤컴퍼니 승소 확정, 이후 주식 소유권 이전과 대금 지급 완료 |
2024.01~ | 한앤코19호 유한회사를 통해 지분 52.63% 보유, 최대주주 등극 |
한앤컴퍼니는 협상, 계약 체결, 소송 대응까지 거래의 전 과정을 직접 이끈 당사자입니다. 이는 GP가 펀드의 이름으로 의사결정을 하고 거래 책임을 지는 구조를 잘 보여 줍니다.
사례 2. LP: 국민연금의 사모투자 위탁운용사(GP) 선정
시점 | 주요 사건 |
2019.07 | 서류·현장실사·발표 심사를 거쳐 위탁운용사 7곳 선정, 총 1조 원 출자(미드캡 6,000억 원, 스페셜시추에이션·디스트레스드 4,000억 원) |
2025.08 | MBK파트너스·홈플러스 사태 이후 대형사 위주 선정 관행을 바꿔 중소·중견 운용사로 대상을 넓힐 방침이라는 보도 |
2026.02 | 2025년 하반기 VC 출자가 계획 4,000억 원에 못 미친 1,500억 원(3개사)에 그쳐, 상반기 추가 출자를 검토한다는 보도 |
국민연금은 직접 기업을 인수하지 않고 어떤 GP에게 얼마를 맡길지를 결정하는 LP입니다. 출자 규모와 선정 기준이 바뀌면 GP의 펀드 조성 환경도 달라진다는 점이 LP의 시장 영향력을 보여 줍니다.
출처: 딜사이트(2024), 세계일보(2025), 한국경제(2019), 딜사이트(2025), 딜사이트(2026)
GP, LP의 특징: 책임·권한·수익·기간을 대조하다
두 주체는 같은 펀드 안에 있지만 책임, 권한, 수익, 자금 흐름에서 서로 반대편에 서 있습니다.
01. 책임의 범위 | GP는 무한책임사원으로 출자액을 넘는 손실까지 부담하는 구조이고, LP는 출자액을 한도로만 손실을 부담합니다. 다만 실무에서는 GP도 펀드에 일정 금액을 직접 출자하며, 국민연금의 2025년 위탁 공고에서는 운용사 의무출자비율이 약정 총액의 2% 이상이었습니다. |
02. 운용 권한 | GP는 투자 대상 선정, 거래 조건 협상, 의결권 행사, 회수 시점을 직접 결정합니다. LP는 자금을 약정한 뒤에는 이런 결정에 관여할 수 없고, 정보 수령과 계약상 권리 행사로 운용을 점검합니다. |
03. 수익 구조 | GP는 약정에 따른 운용보수와 성과보수를 받고, LP는 출자 비율에 따라 투자수익을 배분받습니다. 같은 공고에서 성과보수는 기준수익률(IRR) 8% 이상일 때 받는 구조여서, GP의 보수가 LP의 수익과 연동되도록 설계됩니다. |
04. 자금 흐름과 기간 | LP의 출자약정은 GP가 투자할 때마다 집행됩니다. GP는 이 기간 안에 투자를 집행하고 회수해야 하므로 인수 이후 매각 시점에도 영향을 받습니다. |
GP, LP 구분이 M&A 거래의 방향을 바꾸는 이유
매각이나 인수를 검토하는 대표에게 이 구분은 용어 지식이 아니라 거래 상대와 자금 구조를 읽는 도구입니다.
01. 협상·계약 상대 확인 | SPA에 서명하고 협상하는 당사자는 GP이며 LP는 직접적인 협상 상대가 아닙니다. 남양유업 사례에서도 계약 체결부터 소송까지 한앤컴퍼니가 직접 당사자로 나섰습니다. |
02. 자금 여력과 회수 시점 | GP의 인수 재원은 LP의 출자약정에서 나오므로, 매도자는 펀드의 잔여 약정액과 투자 기간을 확인해 대금 지급 가능성을 가늠해야 합니다. 펀드 만기는 인수 후 재매각 시점과 경영 방침에도 영향을 줍니다. |
03. 규제 검토와 일정 | 한국금융연구원 자료는 PEF에 공정거래법상 기업결합 규정이 적용되며, 이때 GP는 출자비율과 무관하게 회사를 지배하는 것으로 본다고 설명합니다. 신고 대상과 심사 일정을 따질 때 GP와 LP의 지위를 구분해야 하는 이유입니다. |
마치며
GP와 LP의 차이는 운용 권한과 책임의 위치에서 시작되며, 직접 기업을 인수하고 운영하며 책임을 지려면 GP의 역할이, 운용은 맡기고 출자액 한도에서 간접 투자하려면 LP의 역할이 맞습니다. 매각을 준비하는 대표에게는 협상 상대가 누구인지, 그 자금이 어디서 오는지를 구분하는 일이 거래 조건을 검토하는 출발점입니다. 아래는 기업 대표가 의사결정 전에 점검할 만한 사항입니다.
01. 실제 협상 상대 | 인수의향서를 낸 곳이 어느 펀드의 GP인지, 의사결정 권한과 내부 승인 절차가 어떻게 되는지 확인해야 합니다. |
02. 펀드 만기와 자금 | 펀드의 투자 기간, 만기, 잔여 약정액을 확인하면 대금 지급 가능성과 인수 후 재매각 시점을 가늠할 수 있습니다. |
03. 계약 이행 장치 | 선행조건, 해지 사유, 위약 시 책임을 SPA에 구체적으로 정해 두어야 분쟁 가능성을 줄일 수 있습니다. |
04. 인수 후 경영 구조 | GP가 경영에 얼마나 개입할지와 임직원·대표의 역할 변화를 미리 협의해 두어야 합니다. |
딜플러스는 중소·중견기업 대표가 인수자의 GP·LP 구조와 자금 여력을 검토하고 거래 조건을 설계할 수 있도록 회계·재무 관점에서 자문합니다.
GP, LP 관련된 문의사항이 있다면 언제든 편하게 연락주시길 바랍니다.
딜플러스
기업을 사고 파는 건
누구나 처음이라 어려운 일이에요.
- 기업 매각 소개서를 만들고 싶어요!
- 기업을 대신 검증해줬으면 좋겠어요!
- 내 조건에 맞는 기업을 찾아주세요!
딜플러스가 상세하게 도와드릴게요